香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
譴責
裕興科技控股有限公司(「該公司」)(股份代號：8005)
及
該公司執行董事祝維沙先生(「祝先生」)
該公司執行董事時光榮先生(「時先生」)
該公司執行董事陳福榮先生(「陳先生」)
該公司執行董事王安中先生(「王先生」)
香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會(「創業板上市委員會」)公開譴責該公司違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》(《創業板上市規則》)第19.34、19.48及19.49條。
創業板上市委員會公開譴責祝先生、時先生、陳先生及王先生各自違反其以《創業板上市規則》附錄六A所載表格作出的董事的聲明、承諾及確認(《董事承諾》)。
實況
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(ii)
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根據《創業板上市規則》，有關交易構成非常重大的收購事項。
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(iii)
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《創業板上市規則》第19.34條規定，如有非常重大的收購事項，發行人須於交易落實後盡快通知聯交所，並呈交公告予聯交所以便於創業板網站上發放。
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| (iv) |
《創業板上市規則》第19.48條規定，如屬非常重大的收購事項，發行人必須遵守有關規定，包括(其中包括)(i)若發行人已就非常重大的收購事項簽訂協議，其必須要求短暫暫停其證券交易，以待刊發所需公告；及(ii)寄發通函予其股東及聯交所。
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| (v) |
《創業板上市規則》第19.49條規定，非常重大的收購事項須在股東大會上獲股東批准方可進行。
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| (vi) |
《董事承諾》規定，發行人的董事須盡力促使發行人遵守《創業板上市規則》。
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違規事項
聯交所明確指出及該公司已承認，其進行有關交易時違反《創業板上市規則》第19.34、19.48及19.49條，理由如下：
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(ii)
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該公司並無通知聯交所有關交易，直至2004年9月1日始作通知(《創業板上市規則》第19.34條)；
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(iii)
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2004年8月10日簽立轉讓協議後，該公司一直沒有呈交有關交易的公告，直至2004年9月6日始提交有關公告的首份草擬本(《創業板上市規則》第19.34條)；
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| (iv) |
該公司並無按《創業板上市規則》的規定向其股東及聯交所寄發有關交易的通函(《創業板上市規則》第19.48條)；及
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| (v) |
有關交易並無按《創業板上市規則》的規定，經該公司股東在股東大會上批准始進行(《創業板上市規則》第19.49條)。 |
祝先生、時先生、陳先生及王先生當時及現時均為該公司執行董事。祝先生及時先生一直分別擔任該公司的主席及監察主任。聯交所已明確指出及該四名董事已承認，其各自違反《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》，原因在於：
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(ii)
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其未有竭力建立充足及有效的合規程序，以促使該公司遵守《創業板上市規則》；及
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(iii)
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其未有竭力監察收購的進展，藉以促使該公司遵守《創業板上市規則》並及時採取有效的補救行動。
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裁決
在經獲創業板上市委員會同意的和解方案下：
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(ii)
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祝先生、時先生、陳先生及王先生各自接納聯交所公開譴責其各自違反《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》；
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(iii)
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該公司同意委任令聯交所上市科滿意的合規顧問，任期最少兩年(由本新聞稿刊發之日起計)；及
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(iv)
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祝先生及時先生各自同意，由本新聞稿刊發之日起計連續三年每年最少10小時，接受香港董事學會或聯交所上市科滿意的其他機構舉辦的合規及企業管治事宜的培訓課程。
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上市科主管韋思齊表示：「這個案值得一說的有兩點。第一，個案中的違規性質及特點反映了上市公司的行政管理人員及董事在進行公司業務事宜時，有責任高度重視遵守規則。整體董事會對上市公司有否履行上市規則內各項責任負有最終責任，所以董事會必須確保其全體成員時刻也知道交易的進展。要是行政管理人員只顧進行交易而漠視《上市規則》下公司須對股東肩負的責任，這絕對是不能接受的做法。
第二，這個案中的裁決與近期所作的裁決一樣，皆希望在就過往的行徑作出懲處之餘，可同時改善公司企業的行為從而提升其守規的情況。這次，創業板上市委員會通過了多項措施，包括要該公司從外界委任合規顧問，任期最少兩年，以及要求該公司的主席及監察主任在未來數年內定期接受培訓課程，以期二人多點認識其所應負合規責任的重要。
是次的裁決是創業板上市委員會收到和解建議後達成的。發行人及其顧問或可留意，從這次的裁決以至近期所作的其他裁決可見，和解通常都會看到上述兩點的元素，日後發行人及其顧問就紀律處分行動提出和解建議時，或可將此一趨勢一併考慮在內。」