香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)：
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該公司的執行董事謝明秋女士(「謝女士」)(2007年10月16日辭任)；及 |
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該公司的非執行董事周堅銘先生(「周先生」)(自2007年4月1日起由執行董事調任為非執行董事)。 |
上市委員會於2007年9月11日進行聆訊，內容涉及該公司以及張先生、謝女士及周先生(統稱「有關董事」)可能違反《上市規則》第13.09條及其各自以《上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)所載的責任。
實況
上市委員會指該公司未有在2005年11月17日前就其截至2005年9月30日止六個月(「有關期間」)的財務表現發出盈利警告，違反了《上市規則》第13.09條。
根據《上市規則》第13.09條，發行人有責任在合理地切實可行的情況下，盡快向聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關的資料，而這些資料是 (i) 供上述機構、人士及公眾人士評估集團的狀況所必需者；(ii) 避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；及(iii) 可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。此外，如董事知悉發行人的財政狀況、業務表現或發行人對本身業務表現的預期出現變動，而有關變動的消息很可能會導致該發行人的上市證券價格出現大幅波動，則發行人必須立即履行披露責任。
2005年11月17日左右，該公司向有關董事及該公司外聘核數師提供其經修訂的有關期間管理賬目草稿。因此，有關董事最遲在2005年11月17日便已得悉該公司於有關期間的財務表現遠遜於2004年同期表現，亦與董事於該公司日期為2005年5月27日的招股章程及該公司截至2005年3月31日止財政年度的年報內，認為該公司前景樂觀的看法背道而馳。然而，該公司卻未有發出盈利警告。
該公司在2005年12月20日收市後公布其有關期間的未經審計財務業績。業績顯示營業額倒退了大約72.3%，並錄得虧損淨額達2,060萬港元(2004年同期：純利2,950萬港元)。該公司業務表現出現重大逆轉的消息向外公布後，該公司在2005年12月21日的股價及成交量均大幅波動。
裁決
上市委員會裁定：
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各有關董事違反了其各自的《董事承諾》，理由是他們導致該公司違反《上市規則》或未能阻止該公司違反《上市規則》。 |
上市委員會決定就該公司及各有關董事分別涉及上述違規事項，向他們各人作出公開譴責。
上市科主管韋思齊說：「這個案決定向該公司及當時在任的執行董事作出公開譴責，可說與今年較早前我就另一個個案所帶出的訊息相呼應。根據《上市規則》第13.09條，上市發行人的董事有責任在得悉發行人的財政狀況有所轉變時立即通知股東及聯交所，以確保投資者作出有根據的投資決定，同時避免形成虛假市場的風險，這有利於維持一個公平有序的證券買賣市場。
在這個案中，該公司及其當時的執行董事早於2005年9月已得知該公司的財務表現因(據該公司所述)經濟環境逆轉而大幅倒退。然而，該公司並無採取行動向聯交所及公眾投資者披露有關事宜，甚至到2005年11月17日收到未經審計財務數據(亦即其截至2005年9月30日止期間中期業績所依據的數據)後仍沒有作出有關披露。除此之外，當時在任的執行董事亦未有就該等情況下應採取的行動徵詢該公司合規顧問的意見，只待至將近要公布中期業績時才徵詢其意見，就更是一錯再錯。這些延誤及缺失導致公眾投資者對該公司重要財務資料的知情權被剝奪了，這是我們所不容許的。在這些情況下，聯交所定必採取紀律處分。
我鼓勵所有的上市發行人董事細閱聯交所發布的《股價敏感資料披露指引》(「指引」)。凡預計會影響股價的資料，均應在發行人的董事或管理高層知悉該等資料後立即公布。「立即」指「盡快」，即在發行人的董事或管理高層知道有關資料可能屬重大的而且屬非公開的資料後，在合理地切實可行的情況下盡快公布。不論財政狀況好轉或逆轉，有關責任仍然存在。指引亦進一步指出：發行人若發覺業績可能遠遜於市場一般預期，即應發出公告「示警」，提醒投資者可能造成的有關影響。
還有一點我想強調：儘管公告披露的內容須準確完整極為重要，但發行人也不能以達此目標為藉口而拖延向股東及市場發布有關訊息。上市發行人及其管理層應參考聯交所在去年9月11日刊發的公告，當中已清楚列明這方面的原則。」