香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會（「創業板上市委員會」）譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板上市規則》）：
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該公司執行董事徐祗祥先生（「徐先生」）；及 |
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該公司執行董事張萬中先生（「張先生」）。 |
此外，創業板上市委員會批評下列各方違反《創業板上市規則》：
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3. |
該公司獨立非執行董事南相浩先生（「南先生」）；及 |
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該公司獨立非執行董事錢文忠先生（「錢先生」）。 |
創業板上市委員會於2007年11月6日進行聆訊，內容涉及該公司、許先生、徐先生、張先生、劉女士、陳先生、南先生及錢先生（統稱「有關董事」）可能違反《創業板上市規則》所載責任及其各自以《創業板上市規則》附錄六B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任。
實況
紀律聆訊是與下列11宗該公司與其關連人士*之間的交易有關：
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該公司為中國發行人。安全系統、北京天橋、北大科實、香港青鳥科技、北大青鳥、上海青鳥發展及BBON或為該公司的發起人，或為該公司發起人的附屬公司，因此，它們均屬當時該公司的關連人士。 |
該公司向關連人士提供墊款作為競投獨立第三者的多個項目的按金
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根據於2001年7月2日與安全系統簽訂的合作備忘錄，該公司先後於2001年7月15日及2002年4月27日向安全系統提供兩筆墊款作為按金，金額分別為人民幣375,000元及人民幣663,000元。 |
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個案B ─ 向北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（「北京天橋」）墊支合共人民幣13,000,000元 |
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根據分別於2003年1月15日及2003年1月24日與北京天橋簽訂的兩份合作備忘錄，該公司先後於2003年1月27日及2003年1月31日向北京天橋提供兩筆墊款作為按金，金額分別為人民幣3,000,000元及人民幣10,000,000元。 |
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個案C ─ 向北京北大科技實業發展中心（「北大科實」）墊支合共人民幣8,600,000元 |
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根據於2003年7月15日與北大科實簽訂的合作備忘錄，該公司於2003年9月27日向北大科實提供一筆人民幣8,600,000元的墊款作為按金。 |
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個案D ─ 向香港青鳥科技有限公司（「香港青鳥科技」）墊支合共3,080,000港元 |
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根據於2003年10月15日與香港青鳥科技簽訂的合作備忘錄，該公司於同日向香港青鳥科技提供一筆3,080,000港元的墊款作為按金。 |
該公司向關連人士提供墊款作為擬收購權益的按金
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根據2004年7月1日簽訂的備忘錄，該公司委任北大青鳥作為其代理，代其協商及處理其擬向北京市東城區住宅發展中心（「東城區住宅中心」）收購北京城建東華房地產開發有限責任公司（「東華」）44%股權的事宜。 |
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就東城區住宅中心而言，北大青鳥具備收購東華54%股權（「54%權益」）的準買家資格。該公司與北大青鳥協定，待北大青鳥收購54%權益完成後，該公司將會以北大青鳥所支付的相同代價（按該公司將予收購的權益比例調整）向其收購東華的44%股權。 |
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在北大青鳥購得54%權益前，該公司先後於2004年7月6日、2004年9月6日、2004年10月29日及2004年12月16日分別向北大青鳥墊支人民幣75,000,000元、人民幣225,000,000元、人民幣22,000,000元及人民幣11,000,000元，作為誠意金。 |
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個案F ─ 向北京天橋墊支人民幣55,000,000元 |
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該公司於2004年10月5日與北京天橋簽訂協議，據此，該公司將向北京天橋收購北京北大青鳥商用資訊系統有限公司的51%股權。根據協議，該公司於2004年11月5日向北京天橋支付人民幣55,000,000元作為按金。 |
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個案G ─ 向北大科實墊支合共人民幣47,000,000元 |
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該公司於2004年11月6日與北大科實簽訂協議，據此，北大科實將擔任該公司的代理，代其協商有關收購北大科實母公司所擁有的若干知識產權的事宜。根據協議，該公司先後於2004年11月9日、2004年11月27日及2004年12月16日向北大科實墊支人民幣4,000,000元、人民幣4,000,000元及人民幣39,000,000元作為按金。 |
向關連人士提供並非於該公司日常及一般業務過程中提供的貸款
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2004年9月23日，該公司向上海青鳥發展墊支一筆人民幣2,000,000元的無抵押、免息貸款，為上海青鳥發展提供營運資金。雙方並無就該筆貸款訂立任何書面協議。 |
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| 9. |
個案I ─ 向北大青鳥提供人民幣1,000,000元的貸款 |
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2004年12月28日，該公司向北大青鳥墊支一筆人民幣1,000,000元的無抵押、免息貸款，為北大青鳥提供營運資金。雙方並無就該筆貸款訂立任何書面協議。 |
該公司以代表關連人士向第三者支付貨款或許可費的形式提供墊款
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由2000年7月27日至2004年12月31日期間，該公司應北京天橋的要求墊支了多筆款項，代表北京天橋向海外供應商結清其購買電腦產品的貨款。2000年至2004年間每年的墊款總額分別為人民幣3,700,000元、人民幣38,100,000元、人民幣11,400,000元、人民幣30,000,000元及人民幣2,200,000元。該等墊款均為無抵押、免息及無具體還款期限。 |
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個案K ─ 代表北京北大在線網絡有限責任公司（「北大在線」）墊支許可費 |
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由2002年至2003年間，該公司以代表北大在線向Skillsoft Asia Pacific Pty Limited支付許可費的形式向北大在線提供多筆墊款。2002年及2003年的墊款總額分別為人民幣5,000,000元及人民幣3,300,000元。該等墊款為無抵押及無具體還款期限。由2003年4月起，北大在線按息率5.125厘支付該等墊款的利息。 |
上市科指稱：
| 2. |
個案E的誠意金總額的資產比率為26.7%，代價比率為39.4%。因此，根據《創業板上市規則》，支付該等誠意金構成重大交易。該公司違反了《創業板上市規則》第19.34、19.38及19.40條，原因為其未有遵守公告、通函及股東批准的規定； |
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個案E的誠意金總額超越8%界線水平。因此，該公司違反了《創業板上市規則》第17.15條，原因為其未有遵守一般披露責任； |
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個案F中，按金的代價比率為6.77%；個案G中，按金總額的代價比率為6.26%；而在個案J中，於2000年墊支的貨款的代價比率為32.5%。支付按金或墊支貨款均構成當時須予披露的交易。因此，該公司違反了當時的《創業板上市規則》第19.33及19.36條以及《創業板上市規則》第19.34及19.38條，原因為其未有遵守公告及通函的規定；及 |
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| 5. |
在個案K中，該公司以代表關連人士向第三者支付許可費的墊支形式提供財務資助。該等財務資助是按一般商業條款發出，但並非於該公司的日常及一般業務過程中提供。因此，該公司違反了當時的《創業板上市規則》第20.34及20.35條，原因為其未有遵守匯報及公告規定。 |
此外，上市科指稱有關董事違反了《董事承諾》。
裁決
創業板上市委員會裁定：
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在個案E中違反了《創業板上市規則》第19.34、19.38及19.40條； |
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在個案E中違反了《創業板上市規則》第17.15條； |
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在個案F、G及J中違反了當時的《創業板上市規則》第19.33及19.36條，以及《創業板上市規則》第19.34及19.38條；及 |
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在個案K中違反了當時的《創業板上市規則》第20.34及20.35條。 |
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| (ii) |
各有關董事違反了《董事承諾》，原因為其未有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》及未有執行適當的內部監控制度。 |
創業板上市委員會決定對以下人士施加以下裁決：
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就上文(i)及(ii)項所述的違規事項，公開譴責該公司、許先生、徐先生及張先生；及
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就上文(ii)項所述的違規事項，向劉女士、陳先生、南先生及錢先生發出公開批評聲明。
創業板上市委員會進一步指令：
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許先生、徐先生、張先生、南先生及錢先生各自須接受由上市科接納的認可專業機構提供有關企業及合規事宜的全面培訓，培訓時數為40小時。有關培訓須於2008年1月8日起計六個月內完成。他們須於全面遵守培訓要求後兩星期內，向上市科提供出席證明。 |
上市科主管韋思齊說：「這又是一個同類個案；在此個案中，該公司在四年多的時間內所進行的多項交易均沒有遵守適用的披露及關連交易規則。該公司及其行政管理人員如此的行為嚴重損害投資大眾及該公司股東的利益，因為有關行為剝奪了投資大眾適時收取重要資訊以作出知情投資決定的權利，亦剝奪了公司股東表決反對關連交易（尤其是有關該公司向關連人士提供財務資助者）的權利，連帶削弱香港市場賴以公平有序進行證券交易的架構。
這個案中，該公司自於聯交所上市後的四年多當中，屢次因為進行不同交易而嚴重違反《創業板上市規則》，證明其行政管理人員未有恰當重視及了解如何遵守《創業板上市規則》，亦缺乏恰當和足夠的內部監控制度以確保合規。須知道上市公司董事必須充分了解《創業板上市規則》並設立有效的內部監控制度。
按《企業管治常規守則》，身兼審核委員會成員的獨立非執行董事須負責（其中包括）檢討發行人的內部監控制度，並確保管理人員履行職責，設立有效的內部監控制度。該公司的審核委員會成員也承認，他們於違規事件發生期間未有履行此方面的具體責任，因此，他們各人均因有關失責而遭公開批評。
是次個案亦同樣採用雙管齊下的方法 -- 在懲處過往違規行為的同時，還要求採取補救行動以改善日後的企業管治及合規情況。委員會已指令該公司委聘合規顧問，以便其後可持續就合規事宜諮詢意見，為期兩年，而現任執行董事及獨立非執行董事須在指定時限內按指定的方式接受培訓。可以肯定的是，今後的紀律個案也將會繼續採用此一方法。」