香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評以下人士違反香港聯合交易所有限公司證券上市規則（《上市規則》）：
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| 3.
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該公司執行董事朱至誠先生（「朱先生」）；及 |
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| 4. |
該公司前執行董事古培堅先生（「古先生」，已於2007年1月29日辭任）。 |
上市委員會於2007年11月13日進行聆訊，內容涉及該公司與史先生、朱先生及古先生（統稱「有關董事」）可能違反《上市規則》所載責任及其各自以《上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（ 《董事承諾》）所載的責任。
實況
2005年4月，該公司及其附屬公司（「該集團」）按該公司的獨立第三者（「第三者」）的指示，向四家實體墊支合共人民幣6,000萬元（「墊款」）。有關墊款的詳情如下：
| (ii) |
其中的人民幣2,000萬元於2005年4月12日支付予第三者指定的第三家實體。若單獨計算，此筆墊款相當於資產比率3.4%及代價比率9.1%。若將2005年4月11日及12日兩筆墊款合併計算，則相當於資產比率8.4%及代價比率22.8%；及 |
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| (iii) |
其中的人民幣1,000萬元於2005年4月14日支付予第三者指定的第四家實體。若單獨計算，此筆墊款相當於資產比率1.7%及代價比率4.6%。若將三天支付的墊款合計，則相當於資產比率10.1%及代價比率27.8%。 |
於墊款提供時，該公司與第三者又或該公司附屬公司與四家實體之間並無任何書面協議。該公司直至2005年9月底才披露該等墊款，但即使到這時，該公司仍然沒有披露墊款詳情。有關墊款由該集團按無抵押兼免息的基準提供。有關董事（即該公司當時的執行董事）於2005年4月10日批准了有關墊款。
《上市規則》第13.13及13.14條
根據《上市規則》第13.13條，如給予某實體的有關貸款的百分比率超逾8%，該公司須遵守一般披露責任。上市科認為，該公司的情況觸發《上市規則》第13.13條，因為有關墊款於2005年4月11日的有關百分比率已超逾8%。然而，該公司當時並無發表任何公告。
此外，根據《上市規則》第13.14條，如給予某實體的有關貸款比對按照《上市規則》第13.13條規定披露的貸款有所增加，而增加的數額按任何百分比率計算為3%或以上，該公司便須遵守進一步的一般披露責任。上市科認為，於2005年4月12日及2005年4月14日給予的另外兩筆墊款，每筆的有關百分比率均超逾3%，令該公司在該兩天均須遵守《上市規則》第13.14條的進一步披露責任。然而，該公司並無按規定在該兩天發表公告。
該公司直至給予墊款的五個多月後始於2005年9月27日發表公告（「首份公告」），首次披露該集團提供墊款的事實，但並無披露支付墊款的時間。該公司在首份公告中闡釋，該公司是自其內部資源撥款向準賣方支付人民幣6,000萬元作為一宗建議收購事項之訂金，而建議中的收購事項「可能付諸實行，亦有可能告吹」；公告中亦指出，該公司於2005年9月27日與第三者（賣方）就收購Sun Leader Limited的70%權益簽訂並無法律約束力的諒解備忘錄。上市科認為，首份公告並無載有《上市規則》第13.15條規定的所有資料，如利率及任何抵押品，因此不能視為履行了《上市規則》第13.13及13.14條的一般披露責任。
該公司最終在2005年12月6日發表第二份公告（「第二份公告」）披露墊款詳情，時間距該集團支付墊款之日已差不多八個月。上市科正是在審批第二份公告期間獲悉該集團原來在2005年4月已向第三者提供墊款。
《上市規則》第2.13條
該公司於提供墊款的五個多月後在首份公告首次披露墊款時，僅披露其給予墊款的行動，但並無披露付款時間、在2005年4月11日、12月及14日的墊款細項或墊款實際收取人的資料。
上市科指稱，首份公告在所有重大方面並不準確完整兼有誤導成分，構成違反《上市規則》第2.13條。
《上市規則》第14.34、14.38及14.40條
上市科認為，支付墊款予獨立第三者指定的實體構成向該等公司及／或第三者提供財務資助。在衡量是否符合《上市規則》第十四章的規定時，財務資助金額應與《上市規則》第14.06及14.07條所載的不同「交易」的界線水平相對照。就交易的分類而言，給予該四家實體的墊款（在12個月內完成且互為相關）應按《上市規則》第14.22及14.23條合併計算。
根據該公司提供的「規模測試」，在2005年4月各有關日子，已提供的墊款總額均屬於兩類須予公布的交易，即須予披露的交易及主要交易，因此產生《上市規則》第十四章的不同披露及批准責任。上市科認為，該公司在墊款事宜上未有遵守有關的《上市規則》規定。
上市科指稱，該公司違反了：
| (b) |
《上市規則》第2.13條，原因為其刊發的公告在所有重大方面均並不準確完整兼有誤導成分；及 |
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| (c) |
《上市規則》第14.34、14.38及14.40條，原因為其未有遵守通知、公告、通函及股東批准的規定。 |
上市科認為，史先生、朱先生及古先生各自違反了其《董事承諾》，原因為其導致該公司違反《上市規則》或未能阻止該公司違反《上市規則》。
裁決
上市委員會裁定：
| (ii) |
該公司並無違反《上市規則》第13.14條；及 |
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| (iii) |
有關董事各自違反了《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。 |
上市委員會決定就該公司及各有關董事各自違反上述(i)及(iii)項，向他們作出公開批評聲明。
上市科主管韋思齊說：「《上市規則》中一個最重要的原則是透明度。向股東及市場上所有投資者披露資料，以便他們可作出知情的投資決定，是監管機制的基石。
上市委員會在此個案的裁決，點出了該公司及其管理人員未能履行上述大原則下的責任的兩個方面。首先是披露時間，其次是所作披露內容的質素和範圍：
| (2) |
準確及完整披露重要資料。以該公司的資產基礎計，此個案所述的墊款額觸發重要披露責任。隨此責任而來的，還有必須披露有關重要資料的規定。在此個案中，該公司原先在2005年9月作出披露，但僅提供與交易有關的有限資料。墊款時間、應付利息或抵押品等重要資料卻全部都沒有在首次披露中提供，令股東所獲得的資料質素不高而資料價值也不大，也令股東可能無法在知情的情況下作出投資決定。 |
因此，上市公司及其管理人員在追求商業及業務目標之同時，是不應該忽視其披露責任，而是務必要適時向股東提供準確資料。」