上市委員會批評中油燃氣集團有限公司（股份代號：603）、王鉅成先生及黃景兆先生違反《上市規則》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

(「聯交所」)

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）：

1.	中油燃氣集團有限公司（「該公司」）（股份代號：603）；
2.	該公司前執行董事王鉅成先生（「王先生」，已於2006年8月30日辭任）；及
3.	該公司前執行董事黃景兆先生（「黃先生」，已於2006年8月30日辭任）。

王先生與黃先生統稱「有關董事」。

實況

該公司原須於以下限期前公布下列財務業績（統稱「財務業績」）及派發下列財務報告（統稱「財務報告」）：

(i)	截至2005年7月31日止財政年度：在有關財政年度結束日期後四個月內（即2005年11月30日前）公布該財政年度的經審核年度業績（「2005年年度業績」）及年度報告（「2005年年報」）。
(ii)	截至2006年1月31日止六個月：在有關期間結束後不遲於三個月內（即2006年4月30日前）公布該六個月期間的未經審核中期業績（「2006年中期業績」）及中期報告（「2006年中期報告」）。

然而，有關財務業績及財務報告在以下日期始公布及派發：   

(i)	2005年年度業績及2005年年報分別在2006年8月25日及8月29日公布及派發，比原定限期分別延誤了約八個月零二十五天及八個月零二十九天；
(ii)	2006年中期業績及2006年中期報告分別在2006年9月8日及2006年9月13日公布及派發，比原定限期分別延誤了約四個月零八天及四個月零十三天。

導致上述延誤的原因是該公司在着手進行2005年財政年度的審核工作前未有為香港會計準則第31號（「HKAS31」）的即將實施作好適當及充分的準備。該公司低估了修訂HKAS31所牽涉的風險及準備工作的繁複程度，因此未有預先擬定任何實施計劃或時間表，以致該公司旗下部分位於中國的共同控制實體在提供財務資料以供編制2005年年度業績時有所延誤。

有關董事在個案發生時是該公司之執行董事，具有執行行政職務的責任及權力，以及該公司的管理事宜。在這個案中，並無跡象顯示有關董事已履行其職責，就實施HKAS31而作出充分準備，因此有關董事違反了其各自向聯交所作出的承諾，未有盡力促使該公司按《上市規則》的規定，適時履行其財務匯報責任。

本個案涉及的延誤時間不短，在公布及派發2005年年度業績及2005年年報方面情況尤甚。2005年年度業績延遲公布，遂令2006年中期業績及2006年中期報告亦相繼延遲公布及派發。該公司股東及投資大眾有很長時間對該公司的財務資料毫不知情。 

和解方案

根據和解方案，

1.	該公司承認違反了《上市規則》第13.49(1)、13.46(2)(a)、13.49(6)及13.48(1)條的規定；及
2.	兩名有關董事均承認違反了各自以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明、承諾及確認》（「董事承諾」），未有盡力促使該公司遵守《上市規則》的規定。

制裁

經考慮上述實況及有關方的表述後，上市委員會的結論是該公司違反了《上市規則》第13.49(1)、13.46(2)(a)、13.49(6)及13.48(1)條的規定，而有關董事則違反了《董事承諾》。

因此，上市委員會就該公司及有關董事各自的上述違規行為作出批評。

為釋疑起見，聯交所確認：本批評只適用於該公司及有關董事，並不涉及該公司董事會任何其他現任或前任董事。

上市科主管韋思齊表示：「上市發行人有責任在《上市規則》訂明的限期內刊發其財務業績。財務資料是否及時發布，對股東及投資者作出有根據的投資決定具關鍵性影響。

在確保公司履行這項責任上，管理層應負上最大責任。在這個案中，構成嚴重延誤主要是由於實施一項新會計政策所致。不過，若不是行政管理層未有充分考慮有關變動對該公司遵守其核心責任的影響，亦不致遭到上市委員會施以公開制裁。為確保該公司及負責董事日後遵守這些至關重要的財務匯報責任，聯交所過去已採取適當紀律行動，將來亦會如是。

在這個案中，撇除個案本身，還有一些在發生違規事件時尚在任的前董事並無就上市科的調查充分合作。據我所知這些董事都是在發生有關事宜後請辭的，其後並無在任何其他香港上市公司任職。除非這些前董事可合理解釋為何其未有就本個案有關事宜充分合作，否則日後如他們被提名於香港任何其他已經或即將上市的公司擔任董事，在評審他們是否符合《上市規則》第3.09條時，聯交所亦會一併考慮他們在這個案調查工作中的不合作態度。」