香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責該公司以及多名前任及現任董事，原因是該公司在下述情況違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》），而上述董事在下述情況違反其各自向聯交所所作承諾的條款。
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(1) |
何萬軍先生（「何先生」），已於2004年8月13日辭任 |
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(2) |
李洪良先生（「李先生」），已於2007年3月7日辭任 |
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(3) |
劉慶民先生 |
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(4) |
羅宏先生（「羅先生」），已於2004年8月13日辭任 |
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(5) |
牛文軍先生（「牛先生」），已於2006年11月17日辭任 |
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(6) |
瞿林先生（「瞿先生」），已於2007年3月7日辭任 |
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(7) |
時延平先生（「時先生」），已於2004年8月13日辭任 |
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(8) |
蘇偉國先生（「蘇先生」） |
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(9) |
唐小江先生（「唐先生」），已於2004年8月13日辭任 |
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(10) |
田莉女士（「田女士」），已於2007年3月7日辭任 |
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(11) |
王守觀先生（「王先生」） |
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(12) |
張斌先生（「張先生」），已於2008年7月6日辭任
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該公司前任或現任獨立非執行董事，包括： |
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(1) |
高闖先生（「高先生」），已於2007年3月7日辭任 |
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(2) |
康錦江先生（「康先生」），已於2007年3月7日辭任 |
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(3) |
梁傑女士（「梁女士」） |
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(4) |
藺文斌先生（「藺先生」） |
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(5) |
劉洪光先生（「劉先生」） |
上市委員會譴責該公司，原因是該公司違反前《上市規則》第14.26及14.29條及現行《上市規則》第14.34、14.40、14A.47及14A.52條。
上市委員會譴責何先生、李先生、劉慶民先生、羅先生、牛先生、瞿先生、時先生、蘇先生、唐先生、田女士、王先生、張先生、高先生、康先生、梁女士、藺先生及劉先生，原因是他們違反其各自的《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》（《董事承諾》）。
背景資料
聯交所曾於2002年6月17日公開譴責該公司及多名前董事（不在本新聞稿所提及的17名董事之列），原因是他們違反《上市規則》，未有就該公司於1997年至1999年間進行的關連交易事先取得獨立股東批准。有關該等交易的資料及詳情以及聯交所對此所作出的制裁，請參閱聯交所於2002年6月17日刊發的新聞稿。
自2006年1月起，上市科一直在對下列事項進行長時間的深入調查：(a)該公司於2005年10月25日的公告內所披露的關連交易可能違反《上市規則》；及(b)就這些監管事宜而對該公司企業管治的關注。
在調查過程中，上市科更發現該公司其後及至2006年10月期間進行的交易亦可能違反《上市規則》。有鑑於該公司過往的合規紀錄以及該公司持續出現的監管事宜，上市科決定擴大調查範圍。由於調查涉及的時間甚長，期間牽涉的交易數目眾多，負責的董事為數亦不少（部分經已辭任，還有大部分都居於香港以外地區），調查的工作費時。
本新聞稿現將概述此項調查的結果及由此引起的紀律及監管行動。
實況
2004年3月至2006年10月期間，該公司及／或其附屬公司（統稱「該集團」）與下列關連人士涉及五宗關連交易：
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瀋陽誠安電力設備集團有限公司（「誠安公司」）
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中國高壓電氣有限公司（「中國高壓」）
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第一宗交易*
2004年3月15日或前後，該公司董事會批准將該公司於瀋陽高壓的48.95%股權全部轉讓予誠安公司，代價為人民幣2,400萬元。
根據當時生效的前《上市規則》第14.26條，第一宗交易原須經該公司獨立股東批准作實。按當時生效的前《上市規則》第14.29條規定，該公司須於第一宗交易的條款協定後盡快通知聯交所。該公司並無於第一宗交易的條款協定後盡快通知聯交所有關第一宗交易，亦無就第一宗交易事先取得獨立股東批准。
第二宗交易*
2004年4月7日或前後，該公司董事會批准向瀋陽高壓收購其於一家公司的若干股權，代價人民幣1.2954億元，由該公司以轉讓其於若干公司的股權予瀋陽高壓的方式支付。
第三宗交易*
2004年4月14日或前後，該公司董事會批准向瀋陽高壓收購其於兩家公司的若干股權，代價由該公司以轉讓一家公司欠其的人民幣7,666萬元應收款項予瀋陽高壓的方式支付。
根據2004年3月31日起生效的現行《上市規則》第14A.52條，第二及第三宗交易須事先經獨立股東批准作實。
此外，第二及第三宗交易亦屬主要交易，須遵守《上市規則》第十四章的披露及事先取得股東批准的責任。雖然該公司聲稱其已遵守《上市規則》的規定，於2004年10月12日召開的股東特別大會上尋求股東批准，但此並不構成遵守《上市規則》第14A.52條，因為當天該公司的主要股東並無按規定要求就有關決議案放棄投票。因此，該公司聲稱取得的股東批准並不符合現行《上市規則》第14A.52條的規定。
該公司於2005年10月25日刊發的公告及於2006年1月24日致股東的通函中披露第一、第二及第三宗交易，並承認因其未有事先取得獨立股東批准，以致第一宗交易違反前《上市規則》第14.26條，第二及第三宗交易則違反現行《上市規則》第14A.52條。
第四宗交易**
2006年7月8日或前後，該公司與其附屬公司東北電氣（香港）有限公司（「東北電氣香港」）及中國高壓等多名人士簽訂協議，使東北電氣香港及中國高壓各自於新東北開關的注資額分別增加1,042萬美元及3,960萬美元。該集團於新東北開關的持股水平於上述增資的前後都沒有改變。
第五宗交易**
2006年10月15日或前後，該公司與東北電氣香港、中國高壓、該公司附屬公司阜新封閉母線有限責任公司（「阜新」）及一名第三者新東北電氣集團有限公司（「新東北電氣集團」）等多名人士簽訂協議，使阜新及新東北電氣集團各自於新東北開關的注資額分別增加1,830.4萬美元及6,969.6萬美元。該集團於新東北開關的持股水平於上述增資的前後都沒有改變。
第四及第五宗交易均涉及該公司附屬公司增加於新東北開關的注資額，因此兩者均各自構成關連交易。根據現行《上市規則》第14A.47條，該公司須於第四及第五宗交易的條款協定後盡快通知聯交所。根據現行《上市規則》第14A.52條，第四及第五宗交易均須經獨立股東批准作實。
該公司並無根據現行《上市規則》第14A.47條於第四及第五宗交易的條款協定後盡快通知聯交所。該公司並無按現行《上市規則》第14A.52條的規定，就第四及第五宗交易事先取得獨立股東的批准。
若將第四及第五宗交易合併計算，該公司（透過其附屬公司）向新東北開關注資合共2,872.4萬美元，因此根據《上市規則》第十四章，該兩宗交易亦構成該公司的一項主要交易。根據現行《上市規則》第14.34條，該公司須於交易條款落實後盡快通知聯交所。根據現行《上市規則》第14.40條，該項主要交易須由該公司股東批准作實。
該公司並無按現行《上市規則》第14.34條的規定，於第四及第五宗交易的條款落實後盡快通知聯交所。該公司亦無根據現行《上市規則》第14.40條的規定，就該等交易事先取得股東批准。
該公司於2006年11月17日刊發的公告及於2007年3月2日致股東的通函中披露第四及第五宗交易，並承認「違反了《上市規則》第十四及十四A章」，原因是該公司未有就第四及第五宗交易遵守當中的申報、公告及事先經獨立股東批准的規定。
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有關第四及第五宗交易的詳情，請參閱該公司於2006年11月17日刊發的公告及於2007年3月2日發出的通函。 |
聯交所的調查
聯交所已按上文所述的背景對該五宗交易進行詳細調查，主要的焦點在於該公司及本新聞稿所提及的17名前職或現職董事（全都是該公司董事會的前任或現任成員）的操守。聯交所作此調查，主要是在知道該公司早年曾嚴重違反《上市規則》(見聯交所2002年6月17日的新聞稿)的背景下，看到該公司繼續明顯未有就本新聞稿所述的交易適時遵守披露及獨立股東批准的規定，在監管事宜上進一步引起嚴重的關注之故。
對上述五宗交易調查完畢後，聯交所的意見是：
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1. |
就第一宗交易違反前《上市規則》第14.26及14.29條；
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2. |
就第二及第三宗交易違反現行《上市規則》第14A.52條；及
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3. |
就第四及第五宗交易違反現行《上市規則》第14A.47、14A.52、14.34及14.40條。
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本新聞稿所提及的17名董事各自就上述該公司的違規事項違反其各自的《董事承諾》：
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1. |
何先生、李先生、羅先生、牛先生、瞿先生、時先生、唐先生、田女士及張先生（該公司在個案中相關時候的執行董事），以及劉慶民先生、蘇先生及王先生（現任兼個案中相關時候的執行董事）違反其《董事承諾》，未有在以下情況盡力促使該公司遵守《上市規則》：
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(a) |
在知悉及批准上述一宗或多宗交易時，其未有促使該公司遵守有關規則；及
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(b) |
其未有確保該公司制定充足及有效的內部監控，以確保該公司遵守《上市規則》。
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2. |
高先生及康先生（該公司在個案中相關時候的獨立非執行董事），以及梁女士、藺先生及劉先生（現任兼個案中相關時候的獨立非執行董事）違反其各自的《董事承諾》，未有在以下情況盡力促使該公司遵守《上市規則》：
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(a) |
在知悉及批准上述一宗或多宗交易時，其未有促使該公司遵守有關規則；及
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(b) |
作為該公司董事會成員，其亦未有確保該公司制定充足及有效的內部監控以確保該公司遵守《上市規則》，尤其是當該公司於2004年3月至2006年10月期間就第一至第五宗交易多次違反《上市規則》時，他們全都在任。 |
該公司及有關董事的立場
上市委員會得悉該公司：
| 2. |
就處理此紀律行動而言，已同意不會就上市科宣稱其就第一宗交易違反前《上市規則》第14.29條以及就第四及第五宗交易違反現行《上市規則》第14A.47、14A.52、14.34 及14.40條作出抗辯。 |
上市委員會亦得悉，就處理此紀律行動而言，17名董事各自已同意，不會就聯交所宣稱其因下述原因違反其《董事承諾》而作出抗辯：(a)在知悉及批准有關交易時，未有防止該公司違反有關規則；及(b)未有確保該公司制定充足及有效的內部監控以確保其遵守《上市規則》。
制裁
因此，在上述的實況及情形下，再加上該公司承認違規以及該公司及有關董事對宣稱的違規事項不作抗辯，聯交所作出下列制裁：
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聯交所公開譴責何先生、李先生、劉慶民先生、羅先生、牛先生、瞿先生、時先生、蘇先生、唐先生、田女士、王先生、張先生、高先生、康先生、梁女士、藺先生及劉先生，原因是他們違反其《董事承諾》，未有在以下情況盡力促使該公司遵守《上市規則》：(a)在知悉及批准有關交易時，未有防止該公司違反有關規則；及(b)未有確保該公司制定充足及有效的內部監控以確保其遵守《上市規則》；
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(a) |
該名專業顧問須於本新聞稿刊發日期起計30日內委聘；
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(b) |
該公司須於聘用該名專業顧問之日起計兩個月內，向上市科提交該專業顧問編撰有關檢討結果及建議的書面報告。該公司另須於其後的兩個月內，向上市科提交該專業顧問就該公司全面執行其建議情況的書面報告；
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| 4. |
經考慮該公司過往的合規紀錄以及本新聞稿所關注的進一步違規的次數及頻率，聯交所指令該公司委聘一名令上市科滿意的合規顧問，持續就遵守《上市規則》及企業管治等合規事宜提供諮詢，為期兩年。該聘任須於本新聞稿刊發之日起計30日內作出；及
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| 5. |
經考慮該公司過往的合規紀錄以及本新聞稿所關注的進一步違規的次數及頻率，聯交所指令該公司現任董事劉慶民先生、蘇先生、王先生、梁女士、藺先生及劉先生接受由香港董事學會、香港特許秘書公會或上市科滿意的其他機構舉辦有關合規及企業管治事宜的培訓課程，培訓時數為由本新聞稿刊發之日起計至少連續三年，每年至少10小時。有關董事須於每年培訓完成後的三星期內向上市科提交由培訓機構發出的完成培訓證明書。 |
上市科主管韋思齊表示：「該公司多次長時間嚴重違規，且情況再三出現，影響到公司對投資者披露信息以讓他們適時就個案中所述關連交易進行表決的能力，實在引起監管方面的高度關注，尤其是考慮到該公司守規紀錄向來不佳，情況更令人擔心。
為求解決該公司持續違規的問題，委員會曾指示該公司採取整系列補救行動，包括委聘外部的合規顧問。可幸該公司亦承認本身在有關方面的持續缺失，並同意接納這些補救行動，作為本個案和解的一部份。發行人違規後是否就守規問題作出正面的回應，也是上市科決定所需紀律行動取向之前會考慮的因素之一。
在評論過往的紀律行動時，我已多次表示，發行人須時刻提醒自己必須設有並維持妥善的內部監控，以管理好公司的守規責任及防範好監管問題的出現。若發現嚴重及系統性的合規相關問題，發行人宜立即委聘外部顧問。
委員會向發行人董事會執行及非執行董事施加的公開制裁已清楚說明，遵守《上市規則》的規定基本上是一項集體責任。董事會的成員在接受任命後，就必須一同持續確保其了解有關規則，以便能夠妥善履行其對股東、投資者以至聯交所的責任。」