香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會（「創業板上市委員會」）批評變靚Ｄ控股有限公司（「該公司」）（股份代號：8079）違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板上市規則》）。
實況
收購及出售事項
2007年9月12日及25日以及10月25日及26日，該公司因應聯交所有關該公司股份異常交易的查詢刊發了四份標準公告（「標準公告」）。董事會在每份標準公告中確認，該公司並無任何有關擬進行之收購及變賣之商談或協議根據《創業板上市規則》第十九及二十章的規定而須予披露。
後來得知在2007年9月至2008年2月間，該公司及/或其附屬公司曾就多項香港物業簽訂下列買賣合約（統稱「收購及出售協議」）：
- 首份收購協議：該協議日期為2007年9月5日，由獨立第三者作為賣方與該公司間接全資附屬公司Top Euro Limited (「Top Euro」)作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「首項物業」）
- 第二份收購協議：該協議日期為2007年9月7日，由獨立第三者作為賣方與Top Euro作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「第二項物業」）
- 第三份收購協議：該協議日期為2007年9月20日，由獨立第三者作為賣方與Top Euro作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「第三項物業」）
- 首份出售協議：該協議日期為2007年10月10日，由Top Euro作為賣方與獨立第三者作為買方簽訂，涉及買賣第二項物業
- 第四份收購協議：該協議日期為2007年10月15日，由獨立第三者作為賣方與Top Euro作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「第四項物業」）
- 第二份出售協議：該協議日期為2007年10月16日，由Top Euro作為賣方與獨立第三者作為買方簽訂，涉及買賣首項物業
- 第五份收購協議：該協議日期為2007年10月25日，由獨立第三者作為賣方與Top Euro作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「第五項物業」）
- 第三份出售協議：該協議日期為2007年11月9日，由Top Euro作為賣方與獨立第三者作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「第六項物業」）
- 第四份出售協議：該協議日期為2007年12月5日，由Top Euro作為賣方與獨立第三者作為買方簽訂，涉及買賣第四項物業
- 第六份收購協議：該協議日期為2008年2月14日，由獨立第三者作為賣方與Top Euro作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「第七項物業」）
- 第七份收購協議：該協議日期為2008年2月14日，由獨立第三者作為賣方與該公司間接全資附屬公司Thailand (HK) Plastic Surgery Service Limited作為買方簽訂，涉及買賣一項香港物業（「第八項物業」）
《創業板上市規則》第19.34、19.37及19.40條
每份收購及出售協議(第二份出售協議除外)均構成該公司的須予披露的交易。根據《創業板上市規則》第19.34條的規定，每份收購及出售協議的條款一經確定下來，該公司就必須盡快通知聯交所並刊發公告。根據《創業板上市規則》第19.37條的規定，該公司在刊發此公告前，亦須要求將其股份短暫停牌。但該公司並無在各相關的適當時間發出有關通知或公告，亦無要求股份短暫停牌。
首份至第五份收購協議以及首份和第三份出售協議於該公司2007年11月26日的公告中披露。第四份出售協議於該公司2007年12月19日的公告中披露。第六份及第七份收購協議於該公司2008年2月29日的公告中披露。
通知聯交所及刊發有關公告的時間遲了二至十一個星期不等。
第二份出售協議構成該公司一項主要交易，根據《創業板上市規則》第19.34 及 19.37條，該交易須遵守有關通知、公告及公告前停牌的規定；但該公司並無在適當時間發出有關通知或公告，亦無要求股份短暫停牌。此外，根據《創業板上市規則》第19.40條，第二份出售協議亦須遵守事先取得股東批准的規定，但該公司在有關時間內並未尋求股東批准。第二份出售協議於該公司2007年11月26日的公告中披露，時間上遲了五個星期零六日。該公司於2008年1月11日始取得股東對第二份出售協議的確認，時間上遲了十二個星期零三日。
該公司承認上文所述延誤違反了《創業板上市規則》第19.34、19.37及 19.40條的規定。
《創業板上市規則》第17.56條
根據《創業板上市規則》第17.56條的規定，該公司按《創業板上市規則》的規定刊發的公告及文件須在各主要方面準確齊全，且沒有誤導或欺騙成分。由於2007年9 月及10月刊發的多份標準公告沒有披露同一期間簽訂及/或擬簽訂的任何收購及出售協議，並載有「董事會確認，目前並無任何有關擬進行之收購及變賣之商談或協議根據《創業板上市規則》第十九及二十章而須予披露」的聲明，上市科斷定，所有標準公告均違反《創業板上市規則》第17.56條的規定。
該公司承認其每一份標準公告均違反了《創業板上市規則》第17.56條的規定。
合營交易
2008年1月8日，該公司的全資附屬公司變靚D纖體美容有限公司與持有該公司已發行股本約14.71% 的主要股東Heavenly Blaze Limited簽訂合營協議成立合營企業（「合營交易」）。合營交易構成該公司須予披露的交易，根據《創業板上市規則》第19.34及19.38條，該交易須遵守有關發布公告及通函的規定。合營交易亦屬該公司的關連交易，根據《創業板上市規則》第20.47條須遵守刊發公告的規定。
《創業板上市規則》第19.38條
該公司於2008年1月8日刊發有關合營交易的公告，但有關通函卻要待至2008年3月6日才發出；根據《創業板上市規則》第19.38條的規定，發出時間已遲了五個星期零兩日。該公司承認有關延誤違反了《創業板上市規則》第19.38條的規定。
和解方案
該公司已承認違反了《創業板上市規則》第17.56、19.34、19.37、19.38及19.40條的規定。
制裁
有見及此，考慮到上述的資料及情況以及該公司已承認的違規事項，聯交所採取下列行動：
| 2. |
考慮到該公司的合規紀錄及本新聞稿所述的新違規事項的次數及頻密程度，聯交所指令該公司委任一名上市科接受的專業顧問，全面檢討該公司的內部監控及監察系統並提供改善建議，以確保該公司遵守《創業板上市規則》，特別是遵守《創業板上市規則》第十九章規定所需的內部監控。
|
|
(a) |
專業顧問須於本新聞稿刊發日期起30日內委任。
|
|
(b) |
該公司將於委任專業顧問的日期起兩個月內，將專業顧問檢討結果及建議的報告書提供予上市科，然後再於其後兩個月內，向上市科提供專業顧問有關該公司全面施行建議的報告書；及
|
| 3. |
考慮到該公司的合規紀錄及本新聞稿所述的新違規事項的次數及頻密程度，聯交所指令該公司委任一名上市科接受的合規顧問，持續提供有關合規事宜的意見，包括有關《創業板上市規則》的合規及企業管治事宜的意見，為期兩年。合規顧問須於本新聞稿刊發日期起30日內委任。
|
| 4. |
考慮到該公司的合規紀錄及本新聞稿所述的新違規事項的次數及頻密程度，聯交所指令該公司各現任董事（包括蕭若慈女士、梁國駒先生、梁芷柔女士、洪有強先生、蕭炎坤先生及徐沛雄先生），於本新聞稿刊發日期起6個月內，報讀香港董事學會、香港特許秘書公會或上市科接受的其他機構舉辦的課程至少24小時，以接受合規及企業管治事宜的培訓。董事完成培訓課程後三星期內，須向上市科提供培訓機構有關董事完成培訓的書面證明。 |
上市科主管韋思齊表示：「此個案再次突顯有效、完備的內部監控制度的重要。
今次大部分違規事項皆因該公司屢次未能及時向股東披露公司的交易所致，延誤的原因部分是因為公司在合規監控方面有所不足，部分是因為董事對本身責任及《創業板上市規則》欠缺了解。公司不論大小均須遵守上市規則，董事亦須明白本身責任，確保該公司已制定切合本身需要的合規制度。」
韋思齊又表示：「該公司違反《創業板上市規則》 的行為令委員會極度關注。然而，該公司的管理層及眾董事在事後與上市科一直保持合作，並一一實施我們建議的補救行動(尤其包括有關培訓的規定)，態度非常正面積極，這是令委員會信服現時的解決方法是適合個案情況的重要因素。違規公司對上市科關注的監管問題採取正面積極的回應，對上市科決定個案應採取什麼層次的紀律行動有重要 ( 但不一定具決定性 )的影響。」