香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市上訴委員會（「上市上訴委員會」）譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板上市規則》）：
| 2. | 該公司執行董事陳霆先生 (「陳先生」)；及 |
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| 3. | 該公司執行董事劉獻根先生 (「劉先生」)。 |
創業板上市委員會於2008年1月29日進行聆訊，內容涉及該公司、陳先生及劉先生（統稱「有關董事」）可能違反《創業板上市規則》所載的有關責任及其各自以《創業板上市規則》附錄六A表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明、承諾及確認》（《董事承諾》）所載的有關責任。
聯交所創業板上市委員會於2008年6月3日就該公司及有關董事的申請進行紀律（覆核）聆訊（「紀律（覆核）聆訊」），覆核創業板上市委員會於首次聆訊中作出的裁決及施加的制裁。
上市上訴委員會於2008年12月23日就該公司及有關董事的申請進行另一次紀律（覆核）聆訊，覆核上一次紀律（覆核）聆訊作出的裁決及施加的制裁。
實況
有關紀律聆訊涉及該公司2005年8月11日的公告（「公告」，於2005年8月12日刊發）所載該公司三項陳述的準確性。
該公司在公告中披露，根據2005年8月10日的有條件買賣協議（「有條件買賣協議」)，China Success Enterprises Limited（該公司全資附屬公司）（「China Success」）同意自Bemaestro International Limited（該公司主要股東兼主席及執行董事張桂蘭女士實益擁有60%股權及其子陳先生擁有40%股權的公司）（「Bemaestro」）購入Skilltime Management Limited（「Skilltime Management」）75%的股權，作價3.3億元（「該收購」）。 就《創業板上市規則》而言，該收購構成該公司一項主要及關連交易。
東方利民富民科技有限公司（Skilltime Management持有75%股權的非全資附屬公司）（「東方利民」）於2005年7月19日與北京中民東方公益事業發展公司（「北京中民東方」）訂立合作協議（2005年8月5日再訂立補充協議），同意由東方利民獨家向北京中民東方於中國的福利彩票商店提供設計、設立、保養、市場推廣及宣傳的服務，為期30年。
該公司在公告中作出了有關北京中民東方的三項陳述（統稱「三項陳述」）如下：
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| (c) | 「北京中民東方為民政部之附屬公司，並為一間持有經營及運作福利彩票業務執照之專設企業」。 |
該公司股價在公告刊發後上升約102.7% ，成交量亦增加1,331.6倍。
公告刊發後，報章上曾出現多篇文章質疑公告所述北京中民東方的業務是否合法及存在。為回應上市科的查詢，該公司於2005年9月30日刊發公告（「臨時公告」）。
透過臨時公告，該公司宣布China Success 與Bemaestro已訂立協議，同意撤銷有條件買賣協議。 此外，該公司亦表示，於進行法律盡職審查（其為有條件買賣協議之先決條件之一）後，該公司確認，董事已得悉公告所披露之若干資料被錯誤詮釋，該公司正編制另一公告，以澄清有關北京中民東方之錯誤資料。
2005年11月24日，該公司發表澄清公告，內容包括澄清該公司曾於公告內錯誤作出三項陳述，及繼該公司進行之盡職審查及諮詢北京中民東方的意見後，董事察覺部分有關北京中民東方業務的描述被錯誤詮釋。
上市科指稱該公司在公告中作出的三項陳述在各主要方面均未能準確完整，且有誤導成分，並以誤導方式描述有關收購的風險因素，因此違反了《創業板上市規則》第17.56(2)條的規定。
上市科亦指稱，每名有關董事（全是該公司的執行董事，其中陳先生更兼任該公司監察主任）均違反了：(a)《董事承諾》中有關的條文規定，即董事須盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》第17.56(2)條的規定；(b)《創業板上市規則》第5.01(6)條的規定，原因是他們未有以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理預期一名具備相同知識及經驗並於該公司擔任相同職務的人士所應有的程度；及因此而違反了(c)《董事承諾》中有關董事須盡力遵守《創業板上市規則》的規定。
裁決
| 在首次紀律聆訊上，創業板上市委員會裁定： |
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| (a) | 該公司違反了《創業板上市規則》第17.56(2)條的規定；及 |
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| (i) | 《創業板上市規則》第5.01(6)條的規定，原因是他們未有以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理預期一名具備相同知識及經驗並於該公司擔任相同職務的人士所應有的程度；及 |
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| (ii) | 《董事承諾》中有關的條文規定，即董事須盡力遵守《創業板上市規則》的規定，以及盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》第17.56(2)條的規定。 |
創業板上市委員會在首次聆訊中決定就上文(a)及(b)項所述違規事項分別公開譴責該公司及每名有關董事。
在紀律（覆核）聆訊上，創業板上市委員會維持其於首次聆訊的決定及施加的制裁。
在再次進行的紀律（覆核）聆訊上，上市上訴委員會維持上次紀律（覆核）聆訊的決定以及對該公司及有關董事作出的制裁。
上市科主管韋思齊表示：「我想藉委員會在這宗個案中的決定就遵守上市規則事宜兩個相關方面發表意見：一是確保上市發行人就監管規定發表的公告及文件在所有重大方面均準確完整的重要性，二是董事在有關方面的責任。
首先，我必須再三強調，確保上市發行人就監管規定發表的公告及文件在所有重大方面均準確完整，而且沒有誤導或欺騙成份是極其重要的事情。有關上市發行人交易的風險因素不得亦不應以誤導方式表達。對投資者來說，要作出有根據的投資決定，擁有準確及完整的資訊是先決條件；上市發行人如未能確保所披露資訊的準確性，將削弱市場公平有序的運作基礎。
第二，確保有關文件準確完整正是上市發行人董事的責任，尤其是那些曾積極參與編制文件並知悉有關事宜的董事。就此個案而言，有關董事據稱進行的盡職審查工作實未足以支持該公司作出多項有關合作協議另一方的重大陳述。委員會發現公告中的陳述並不準確且含有誤導成份。各有關董事有責任運用其技能、謹慎和勤勉行事，以本個案的情況，即他們須確保有足夠的理據始可作出有關陳述。但各有關董事顯然未有這樣做，因此必須負上責任，這亦是委員會對他們施加制裁的原因。個案中訂立的協議雖然是有條件的協議，但這並不代表董事毋須按《創業板上市規則》第17.56(2)條的規定確保公告內的資訊在各重大方面均屬準確及完整。」