香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評下列人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）：
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該公司前主席兼前非執行董事Dr Zoltan J. Kiss（「Dr Kiss」，已於2007年8月27日辭任）； |
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該公司前執行董事朱植明先生（「朱先生」，已於2008年12月22日辭任）； |
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該公司執行董事陳為光先生（「陳先生」）； |
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該公司執行董事Mr Pierre Seligman（「 Mr Seligman」）； |
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該公司前獨立非執行董事鄒小岳先生（「鄒先生」，已於2008年9月23日辭任）； |
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該公司獨立非執行董事譚錦標先生（「譚先生」）；及 |
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該公司獨立非執行董事袁達文先生（「袁先生」）。 |
Dr Kiss、朱先生、陳先生、Mr Seligman、鄒先生、譚先生及袁先生統稱為「有關董事」。
實況
該等交易
2007年4月27日，該公司擁有51%權益的附屬公司Terra Solar Global, Inc.（「TSG」）及Terra Solar North America, Inc.（「TSNA」）與Dr Kiss及其聯繫人簽訂協議，出售TSG及TSNA於美國光伏業務的資產和營運（「該等交易」）。
該公司於2007年11月6日刊發的公告中披露，根據《上市規則》，該等交易構成非常重大的出售事項及關連交易（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071106/LTN20071106277_C.pdf）。
該公司應就該等交易遵守《上市規則》第14.34、14A.47、14A.45及14A.52條項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。此外，該公司亦須根據《上市規則》第14.37條要求股份短暫停牌，以待刊發有關公告。
該公司的違規事項
該公司違反了《上市規則》：
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第14.37條，原因為其在簽訂有關協議後至刊發公告前未有要求停牌。直至2007年11月2日（即該等交易簽訂後約六個月零六日），該公司始要求其股份停牌； |
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| (iii) |
第14A.52條，原因為其在簽訂有關協議時，未有訂明該等交易須經獨立股東批准作實。直至2007年10月26日，該公司始簽訂補充協議，訂明該等交易須待獨立股東批准作實始告完成；及 |
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| (iv) |
第14A.45條，原因為其未有在截至2008年3月31日止年度的年報內載有該等交易的所有必要詳情。 |
有關董事違反其向聯交所所作承諾
Dr Kiss（代表本身及其聯繫人）及朱先生（代表TSG及TSNA）直接參與洽商該等交易，並於2007年4月27日簽訂有關協議。然而，他們二人並無通知在香港的其他董事有關該等交易，亦無作出任何行動促使該公司遵守有關的《上市規則》規定。該公司違反《上市規則》第14.34、14.37及14A.47條，尤其是未有按《上市規則》第14A.52條的規定事先取得獨立股東批准該等交易，二人須負上主要責任。
2007年7月底，該公司核數師通知朱先生、陳先生、Mr Seligman、鄒先生、譚先生及袁先生有關該等交易，及該等交易可能構成非常重大的出售事項及關連交易，但各人並無即時採取行動通知聯交所該等交易。在聯交所就有投訴指該公司未有作出披露而進行調查期間及於聯交所跟進有關事件後，該公司最終於2007年10月31日呈交公告草擬本予聯交所，並於2007年11月2日要求停牌。
在有關情況中，朱先生、陳先生、Mr Seligman、鄒先生、譚先生及袁先生未有促使該公司及時遵守《上市規則》第14.34、14.37及14A.47條，令股東及投資大眾得悉該等交易的時間再推遲三個月。此外，他們亦未有確保將該等交易的必要詳情載於2008年度的年報內以符合《上市規則》第14A.45條規定。
按照所收到的資料，聯交所認為有關董事各人未有確保該公司設立及維持充足及有效的內部監控制度以使該公司可據以遵守《上市規則》。
聯交所知道鄒先生、譚先生及袁先生為該公司的獨立非執行董事，未有參與該公司的日常管理，但他們須共同負責確保該公司遵守《上市規則》，並須對違規事件負上部分責任。此外，他們身為審核委員會的成員而未有確保管理層履行設立有效內部監控制度的職責。
和解
進行和解後，
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| 2. |
有關董事就其違反《董事承諾》未有盡力促使該公司遵守《上市規則》不作抗辯；及 |
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該公司及有關董事接納上市委員會對其施加下述的制裁。 |
制裁
鑑於上述事實及情況，聯交所批評：
為釋疑起見，聯交所確認，是次公開批評聲明只適用於該公司及上列有關董事，並不涉及該公司董事會任何其他前任或現任董事。
聯交所進一步指令：
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| 2. |
該公司另須在其後的兩個月內，向上市科提交顧問就該公司全面執行其建議（如有）情況的書面報告，以及提交審核委員會的詳細職權範圍，有關的職權範圍內容須符合《上市規則》附錄十四《企業管治常規守則》第C.3.3段； |
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| 3. |
該公司須委聘一名令上市委員會及／或上市科滿意的合規顧問，由本新聞稿刊發之日起計一年內持續就遵守《上市規則》的事宜提供意見。合規顧問向該公司審核委員會負責。若該公司在刊發本新聞稿之日起計一年內再次違反《上市規則》，上市科有權指令該公司續聘該合規顧問一年； |
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| 4. |
Mr Seligman、陳先生、袁先生、譚先生及鄒先生須於本新聞稿刊發之日起計六個月內修讀由香港董事學會、香港特許秘書公會或上市委員會及／或上市科滿意的任何其他認可專業機構舉辦有關遵守《上市規則》及董事責任的培訓課程24小時。該公司須於該等董事各人全面遵守此培訓要求後兩星期內向上市科提交培訓機構發出的書面證明； |
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| 5. |
Dr Kiss及朱先生各自日後要再獲委任為聯交所上市公司的董事，先決條件是其必須修讀由香港董事學會、香港特許秘書公會或上市科滿意的任何其他認可專業機構舉辦有關遵守《上市規則》及董事責任的培訓課程至少24小時，有關課程應適合不熟識《上市規則》的人士修讀；及 |
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| 6. |
該公司須於履行上述第1至4項各項指令後即時刊發公告，確認其已全面遵守上述所載的各項指令。有關公告必須載有委聘顧問及合規顧問的詳情，以及有關董事參與的課程及研討會的詳情。 |