香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）：
| |
| (2) | 朱永先生，該公司前執行董事兼主席，已於2008年5月20日辭任； |
| |
| (3) | 丁衛平先生，該公司前執行董事，已於2008年10月17日辭任（「丁先生」）； |
| |
| (4) | 宋金箱先生，該公司前執行董事，已於2008年10月17日辭任（「宋先生」）；及 |
| |
| (5) | 朱曉星先生，該公司前執行董事兼行政總裁，已於2009年3月3日辭任。 |
上市委員會於2009年8月11日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司以及朱永先生、丁先生、宋先生及朱曉星先生（統稱「有關董事」）可能違反《上市規則》所載責任及其各自以《上市規則》附錄五H表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任。
實況
紀律聆訊是涉及以下涉嫌違反《上市規則》的個案：
個案A
該公司於2001年2月上市前與八名發起人就提供多項航空資訊科技服務及技術支持（「技術服務」）簽訂協議，初步為期五年，直至2005年10月或11月為止（統稱「上市前協議」）。
由於其中一名發起人屬《上市規則》所述的中國發行人的關連人士，上市前協議構成該公司的持續關連交易。該公司根據上市前協議進行的交易獲聯交所豁免嚴格遵守披露及獨立股東批准的規定，直至2003年12月31日為止，其後再獲豁免，由2004年1月1日起至2005年10月17日止（「豁免」）。
豁免明確訂明，若交易的任何主要條款有所更改（惟根據有關協議或安排的條款所規定者除外），又或若該公司日後與任何關連人士簽訂任何新協議，該公司便須遵守《上市規則》中有關規管關連交易的規則，另行取得豁免方除外。
2004年10月至2005年1月間，該公司與六名發起人重續其中六項上市前協議（即協議(1)至(6)）。2005年11月，該公司與另外兩名發起人簽訂協議（即協議(7)及(8)）。根據協議(1)至(8)進行的交易按年計算的百分比率介乎18.23%至128.15%。
由於協議(1)至(6)所涵蓋的期間與根據有關上市前協議所訂者不同，上市科認為該等協議構成「新協議」，而協議的期限亦屬「交易的主要條款」，因此根據有關上市前協議進行的交易所獲得的豁免已分別在協議(1)至(6)簽訂之日失效。此外，協議(7)及(8)均在豁免到期後簽訂，亦屬「新協議」，不在任何豁免範圍內。
個案B
2007年1月1日至2009年12月31日間，該公司或透過其附屬公司持續進行或簽訂六項協議下的持續關連交易（即協議(9)至(14)）。
除協議(10)外，該公司須就協議(10)的對手方提供的若干服務支付費用，此亦構成該公司的持續關連交易（協議(10)及此等付款安排統稱為「安排(10)」）。
根據協議(9)進行的交易按年計算的百分比率介乎0.18%至2.4%，而根據安排(10)及協議(11)至(14)各項進行的交易的百分比率則介乎0.34%至41.34%。
根據協議(9)、安排(10)及協議(11)至(13)進行的交易均在豁免範圍內，即可免除嚴格遵守披露規定至2006年12月31日為止。根據協議(14)進行的交易則不在豁免範圍，該公司於2006年12月1日簽署協議後即須遵守關連交易規定。
個案C
2007年8月29日，該公司與一名發起人的附屬公司（協議(7)的對手方）及該公司的一名關連人士（「關連附屬公司」）簽訂提供技術服務的協議（此構成持續關連交易），服務期由2006年1月1日至2011年12月31日（即協議(15)）。
協議(7)由2005年11月16日起至2008年11月15日止，為期三年，當中並列明對發起人的提述，也包括其附屬公司及聯營公司。因此，該公司與關連附屬公司之間就提供技術服務的交易均納入協議(7)內。該公司於2006年5月25日取得根據協議(7)進行交易所需的股東批准。
由於關連附屬公司為協議(7)的技術服務的唯一服務對象，故其認為與該公司直接簽訂協議更為恰當。除期限及簽約方外，協議(7)及(15)的條款及實際服務對象在各重大方面均相同。
協議(15)的訂約日期為2007年6月30日，於2007年8月24日的董事會會議上通過後由該公司於2007年8月29日簽約。此份協議在簽訂時並無附帶須經獨立股東批准的條件。根據協議(15)進行的交易按年計算的百分比率介乎3.44%至28.11%。
上市科認為，該公司在2007年6月底落實或協定協議條款時便應遵守關連交易規定。
根據協議(1)至(8)、安排(10)及協議(11)至(15)進行的交易，均須遵守《上市規則》第14A.45至14A.49條有關申報、公告、獨立股東批准及通函的規定。根據協議(9)進行的交易，則須遵守《上市規則》第14A.46及14A.47條有關申報及公告的規定。
上市科指稱（其中包括）該公司未有遵守《上市規則》的公告及獨立股東批准的規定：
| a. | 就個案A的協議(1)至(8)而言，2006年1月25日（遲了長達一年零三個月）；及
|
| b. | 就個案B的協議(9)、安排(10)及協議(11)至(14)而言，2007年1月24日（遲了二十三日至一個月零二十三日不等）。
|
| 2. | 根據協議(1)至(8)、安排(10)及協議(11)至(15)進行的交易，該公司並無按《上市規則》第14A.52條的規定經獨立股東批准作實。該公司僅於下列日期舉行的股東特別大會上取得獨立股東批准、追認及確認（視屬何情況而定）該等交易：
|
| a. | 就協議(1)至(8)而言，2006年5月25日（遲了長達一年零七個月）；
|
| b. | 就安排(10)及協議(11)至(14)而言，2007年4月25日（遲了長達四個月零二十四日）；及
|
| c. | 就協議(15)而言，2007年11月23日（遲了逾兩個月）。 |
此外，上市科指稱有關董事各自違反《董事承諾》，原因是：(a)他們導致或未能防止該公司多次涉及重大違規；及(b)未有在該公司內設立及維持任何又或充足及有效、可促使該公司遵守《上市規則》的內部監控系統。
議決
上市委員會裁定（其中包括）：
| - | 在個案A及B中違反了《上市規則》第14A.47條；及
|
| - | 在個案A、個案B的安排(10)及協議(11)至(14)以及個案C中違反了《上市規則》第14A.52條。
|
| 2. | 有關董事各自違反《董事承諾》，未有盡力促使該公司在個案A、B及C遵守《上市規則》。 |
上市委員會決定對該公司及有關董事各自的違規事項作出公開批評聲明。
此外，上市委員會作出以下指令：
| 2. | 該公司須於其後的三個月內向上市科提交顧問的書面報告，確認該公司已全面執行顧問的建議；
|
| 3. | 該公司須委聘顧問，以便其後可持續就遵守《上市規則》的事宜作出諮詢，為期兩年，並於2009年9月28日起計一個月內刊發公告，當中須載有顧問聘用詳情，包括（但不限於）顧問名稱、職責範圍及聘用期。顧問須對該公司的審核委員會負責；及
|
| 4. | 有關董事各人日後若再獲委任為聯交所上市公司的董事，先決條件是必須修讀由上市科認可的專業機構所舉辦有關合規及企業管治事宜的培訓24小時，並須於獲聘之生效日期前完成。每名有關董事均須在上市科提出要求時向上市科提交由培訓機構發出的書面證明，確認其已全面遵守此項培訓規定。 |
為釋疑起見，聯交所確認是次公開批評聲明只適用於該公司及有關董事，並不涉及該公司董事會任何其他前任或現任董事。