香港交易所刊發《建議修訂關連交易規則的諮詢總結》及《建議修改有關上市發行人通函及上市文件的規定的諮詢總結》

香港交易及結算所有限公司（香港交易所）今天（星期四）就以下 事宜 刊發諮詢總結：

	2009 年 10 月 2 日的諮詢文件 內有關關連交易規則的修訂建議 ；及
	2009 年 9 月 18 日的諮詢文件內有關簡化發行人通函及上市文件規定的建議。

關連交易規則

有關關連交易規則的諮詢文件涵蓋以下建議： 檢討「關連人士」的定義；在關連交易並非重大、或關連交易所涉及人士不能對發行人行使重大影響力的情況下 ， 豁免發行人遵守關連交易規則；以及修訂《上市規則》中若干技術問題 。

香港交易所共接獲 70 份回應意見 。 市場回應 普遍大力支持 修訂 建議 。 香港交易所會 實行修訂建議 ， 部分建議 已按回應人士的 意見 作出輕微修改 。 以下兩項建議將不會被採納：

	香港交易所決定現階段不採納以下建議：從「關連人士」的定義中剔除僅在附屬公司層面與發行人有關連的人士。雖然大多數回應人士支持這項建議，但部分回應人士擔心若一次過給予所有該等人士一般性豁免，有關豁免可能會被濫用。香港交易所會採納「非重大附屬公司豁免」的建議，使與該等附屬公司有關連的人士可豁免遵守關連交易規定。
	香港交易所會繼續檢討關連交易規則的範疇， 並研究發行人層面的「關連人士」的定義是否足以涵蓋所有能對發行人行動有重大影響的各類人士。香港交易所並會研究應否放寬附屬公司層面的「關連人士」的定義。
	香港交易所決定關連交易規則將繼續規管那些與關連人士進行屬收益性質的交易。香港交易所認為，在香港證券市場就該等交易給予一般性豁免並不適合。雖然市場對此有不同意見，但香港交易所的立場得到相當多的回應人士支持。
	儘管如此，香港交易所亦明白，就規管屬收益性質的持續關連交易，以及在進一步找出屬收益性質交易可獲豁免遵守關連交易規則的情況這兩方面，可能仍有改進空間。香港交易所會在下一個階段檢討《上市規則》工作中繼續研究有關 事宜。

香港交易所上市科主管狄勤思表示：「 我們 在這次市場諮詢檢討了若干具體的關連交易規定，該等規定對發行人構成負擔或限制，又或造成未有預料到的影響。我們將進一步檢討關連交易規則，當中將會考慮以下幾方面：這次諮詢所得的回應意見；香港上市發行人的公司架構；以及海外司法管轄區相關規例的發展。我們日後會就 新建議諮詢市場意見。」

通函及上市文件的規定

諮詢文件徵詢市場對建議簡化發行人文件的規定及將現有慣例編納成規的意見。 有關建議旨在改善有關文件的內容，使其能為股東提供相關的資料，同時刪除對發行人構成不必要負擔的規定。

香港交易所共收到 34 份回應意見， 絕大部分均支持有關建議。香港交易所會因應回應人士的提議稍作修改後推行建議。

有一項建議不予採納：對於現行必須在須予公布交易的通函內披露債務聲明的規定，有見回應人士認為有關資料對股東十分有用，香港交易所決定保留該規定。

狄勤思補充：「是次《上市規則》修訂將 提升通函及上市文件的披露標準，也有助發行人適時發 送 通函，讓投資者可作出知情決定。我們將繼續致力進一步改善發行人文件的披露規定。」

執行

有關所採納建議的摘要，載於本新聞稿附件。

《 建議修訂關連交易規則的諮詢總結 》及 《建議修改有關上市發行人通函及上市文件的規定的諮詢總結 》 可於香港交易所網站「新聞資料及市場諮詢 — 市場諮詢 — 諮詢意見總結」一欄下載。

《上市規則》的修訂內容載於香港交易所網站「規則與監管 — 上市規則與指引 — 主板上市規則修訂 」及「規則與監管 — 上市規則與指引 — 創業板上市規則修訂 」兩個欄目。

《上市規則》的有關修訂將自 2010 年 6 月 3 日起生效。

香港交易所已刊發一系列有關是次《上市規則》修訂的常問問題，可於香港交易所網站的「規則與監管 ─ 上市規則與指引 ─ 常問問題 」一欄下載。

附件

採納建議摘要

是次《上市規則》修訂落實修改關連交易規則以及有關發行人通函及上市文件的規定如下：

關連交易規則

引入新豁免

1. 豁免以下交易：若涉及交易的人士僅在附屬公司層面與發行人有關連，而有關附屬公司的規模相對發行人而言並不重大（非重大附屬公司豁免）

2. 豁免上市發行人與主要股東（為被動投資者）的聯繫人之間屬收益性質的交易

放寬現行豁免

3. 放寬最低豁免水平之百分比界線：

4.	擴大最低豁免水平條文的應用範圍至發行人附屬公司發行證券（即「視作出售交易」）
5.	豁免以下財務資助交易：若發行人向關連人士（發行人為其股東者）提供財務資助，而有關財務資助乃按一般商務條款及根據發行人持股比例提供，而發行人只須就其個別資助承擔責任
6.	豁免以下出售交易：若發行人向第三方出售附屬公司權益，而該附屬公司的主要股東純粹因其與該附屬公司如《主板上市規則》第14A.13(1)(b)條／《創業板上市規則》第20.13(1)(b)條所述的關係而成為控權人
7.	擴大豁免範圍以至涵蓋以下交易：發行人為本身業務向關連人士購買消費品或消費服務，而有關消費品或消費服務有公開市場，並且定價亦具有透明度

8	透過下列方式限制非全資附屬公司成為關連人士：
	-	從「關連人士」的定義中 剔除 以下 非全資附屬公司：該附屬公司與發行人之所以 有 關連 ， 純粹是因為(i)它屬另一家附屬公司的主要股東；或(ii) 它屬一名附屬公司層面關連人士的聯繫人；及
	-	就 以下 集團 內部交易 引入豁免 ：「關連附屬公司」（定義見《主板上市規則》第 14A.11(5) 條／《創業板上市規則》第 20.11(5) 條）與其附屬公司的交易 ； 或「關連附屬公司」的附屬公司之間的交易
9.	從「關連人士」的定義中剔除以下人士：
	-	中國內地發行人的「發起人」
	-	就非中國發行人而言，「中國政府機關」
	-	創業板發行人的「管理層股東」
10	從「聯繫人」的定義中剔除以下人士：
	-	「被投資公司」1 的控股公司，或此控股公司的附屬公司；及
	-	由「被投資公司」所控制的公司（「被投資公司」的附屬公司除外），及該受控公司的附屬公司、控股公司、或此控股公司的附屬公司
11.	擴大「聯繫人」的定義以至涵蓋關連人士的親屬擁有重大控制權的公司

其他修訂

12.	清楚說明年度審閱規定是適用於那些根據關連交易規則而須遵守申報及披露規定的持續關連交易

發行人通函及上市文件的規定

簡化通函及上市文件的規定
 

現行慣例編納成規

6.	規定交易通函的營運資金充足聲明須將有關交易的影響考慮在內
7.	刪除須披露擴大後集團的合併財務資料的規定
8.	容許中國發行人於發出股東大會通知後才發送通函，但須根據《中國公司法》的限期前發出該通知

提升披露標準
 

 

 

1	「被投資公司」包括由關連人士及／或任何與該關連人士有緊密關係的人士所個別或共同擁有控制權的公司。

完