譴責勵晶太平洋集團有限公司（股份代號：575）違反《上市規則》第10.06(2)(a)條及譴責及/或批評Jamie Alexander Gibson先生及張美珠女士違反其各自以《上市規則》附錄五b表格所載形式向聯交所作出的《董事聲明及承諾》所載的責任

香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）

  譴責

勵晶太平洋集團有限公司（「該公司」）（股份代號：575）
違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）
第10.06(2)(a)條

及

譴責及／或批評

Jamie Alexander Gibson先生及張美珠女士
違反其各自以《上市規則》附錄五b表格所載形式
向聯交所作出的《董事聲明及承諾》（《承諾》）所載的責任

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）在此公開譴責：

(1)	該公司，原因是其違反《上市規則》第10.06(2)(a)條，於2008年其中17日以高於股份之前五個交易日的平均收市價5%或以上的價格購回股份；及
(2)	該公司執行董事Jamie Alexander Gibson先生（「Gibson先生」），原因是其違反《承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第10.06(2)(a)條。
此外，聯交所亦在此公開批評：
(3)	該公司前執行董事張美珠女士（「張女士」，於2010年7月31日辭任），原因是其違反《承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第10.06(2)(a)條。

實況

現行《上市規則》第10.06(2)(a)條（「該規則」）自2004年3月31日起實施，規定發行人不得以較股份之前五個交易日平均收市價高5%或以上的價格在聯交所購回本身股份。

2008年1月24日，該公司刊登公告披露其股份購回計劃，並指出計劃目的在於經濟困頓時刻使用既有現金資源替公司股東提升流通量及回報。

2008年1月30日至2008年12月31日，該公司於先後37日進行股份購回，並根據《上市規則》的規定在下一個營業日公開披露股份購回資料。

2008年，該公司有兩名執行董事，分別為Gibson先生及張女士。Gibson先生亦為該公司行政總裁，負責就2008年所有股份購回發出指示，並在日常層面確保有關股份購回符合《上市規則》的規定。

調查

在進行股份購回的37日中，

(1)	其中12日的所有股份購回價均超出《上市規則》准許的價格上限6.38%至68.2%。此12日中各日所購回的股份相當於該公司於各有關當日的股份成交總數的7.34%至63.9%；及
(2)	另有五日的部分股份購回價超出《上市規則》准許的價格上限5.86%至14.86%。

該公司上一次進行股份購回在2000年5月31 日。 在2008年Gibson 先生已知悉舊規則 (2004年3月31日前已實施)中有關股份購回數量限制的條款，但Gibson 先生忽視了2004年3月31日已生效的規則中有關購回股份價格上限的規定。儘管如此在2008年 Gibson 先生和張女士也沒有留意該購回股份價格上限的要求，具體表現為：

(a)	該公司的公司秘書於2004年2月通知全體董事（包括Gibson先生及張女士）《上市規則》中多項於2004年3月31日實施的修訂條文（包括該規則）；及
(b)	儘管該公司自2008年1月起已制定及應用不正確的股份購回方式，Gibson先生及張女士自2008年9月29日起均接獲公司秘書編備的清單（以表格形式作電子郵件附件寄出），當中載有關於該規則准許下一交易日進行股份購回的價格上限，以及自2008年初起該公司所進行而違反了該規則的股份購回等資料。該清單於每有股份購回的日子收市後更新及傳閱。該公司於2008年9月29日之後三日進行的股份購回仍繼續違反該規則。根據該公司及Gibson先生所述，Gibson先生該三日身在非洲並發現其黑莓手機不能閱讀表格形式的附件。

Gibson先生及張女士並無採取足夠步驟促使該公司在2008年其中17日進行股份購回時遵守該規則。

聯交所進行調查後，該公司知悉並通知聯交所其於該17日進行的股份購回違反了該規則。

經上市委員會同意，上市科認為該公司於上述17日內各日進行的股份購回均違反了該規則。

股份購回必須全面遵守《上市規則》及任何其他適用法律及規例。現行的該規則旨在保障投資者及公司股東。違反該規則可能有損股東及投資者的利益。

董事

上市科經上市委員會同意的結論如下：

(a)	Gibson先生違反了《承諾》，未有盡力促使該公司遵守該規則：Gibson先生在知情的情況下參與股份購回，導致或未有阻止該公司重複違反該規則；及
(b)	張女士違反了《承諾》，未有盡力促使該公司遵守該規則：張女士在知悉股份購回的情況下，未有阻止該公司重複違反該規則。

謹此說明，上市科確認並無指稱或認為該公司及有關董事蓄意導致上述違規情況。

補救行動

發現違規後，該公司即時自願實施及獨立測試多項合適的補救措施。

該公司制定了下列措施加強合規程序：(i)委任全職的集團法律顧問；(ii)全面檢討該公司當時有關購回股份的政策及程序；及(iii)採納、實施及獨立檢討和測試新政策及程序，加強該公司在合規的環境下購回股份。據該公司所述，其在2008年後進行的所有股份購回均全面遵守該規則。

聯交所亦謹此確認該公司及其董事於調查期間充分合作，包括及時和如實回應查詢，並迅速提供文件。

和解

進行和解後，該公司接納其違反《上市規則》第10.06(2)(a)條。Gibson先生及張女士接納如上文所述違反了各自的《承諾》。該公司、Gibson先生及張女士接納上市委員會對其各自作出的制裁。

作為行政總裁，Gibson先生向股東致歉，並承擔違規的全部責任。

該公司、Gibson先生及張女士深表歉意，自此亦會審慎處理股份購回。該公司、Gibson先生及張女士確認，他們尊重及支持《上市規則》及第10.06(2)(a)條的各項規定。

制裁

上市委員會作出下列制裁：

(1)	譴責該公司違反《上市規則》第10.06(2)條；
(2)	譴責Gibson先生違反《承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第10.06(2)(a)條；及
(3)	批評張女士違反《承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第10.06(2)(a)條。

謹此說明，聯交所確認上述公開譴責及／或批評僅適用於該公司、Gibson先生及張女士，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。

完