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加載中

上市委員會譴責中國無線科技有限公司(股份代號:2369)、郭德英先生及蔣超先生違反《上市規則》

监管通讯
2010年12月20日

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」) 

香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》):

(1)        中國無線科技有限公司(「該公司」)(股份代號:2369);

(2)        該公司執行董事兼主席郭德英先生(「郭先生」);及

(3)        該公司執行董事蔣超先生(「蔣先生」)。


實況

截至2008630日止六個月(「該中期期間」)前,該公司一直獲利。該集團於截至2007630日止六個月的盈利為124,600,000元,截至20071231日止年度的盈利則為167,500,000元。
 

20084月,該集團的營業額大幅下跌,導致出現重大虧損(見於4月份的管理層賬目),使該集團的整體財務狀況由盈轉虧。銷售額下滑主要是由於該集團主要客戶中國聯通股份有限公司(「中國聯通」)減少向該集團訂購碼分多址技術(「CDMA」)產品。

該公司約於20084月獲悉中國電信行業的建議重組方案(「電信改革」)。其後,中國有關部門於2008524日公布電信改革方案,包括將中國聯通的CDMA業務售予中國電信股份有限公司(「中國電信」)。該公司當時預期電信改革可於兩至三個月內完成。執行董事相信,若中國電信於改革完成後開始向該集團訂購CDMA產品,該公司的銷售額可望於20085月或6月重拾升軌,提高該中期期間的整體業績。

2008526日,該公司執行董事從20084月的管理層賬目中得悉該月份有重大虧損約18,000,000元。

200862日,中國聯通刊發公告,披露其與中國電信訂立協議,建議將其CDMA業務出售予中國電信,當中的時間表顯示建議交易於該中期期間結束後數個月方完成。

2008627日,執行董事收到20085月的管理層賬目後得知該公司的業務營運持續錄得重大虧損。

2008711日至14日,全體董事均收到該集團的綜合及按HKFRS調整的20085月管理層賬目,當中錄得一項81,700,000元的虧損(「20085月賬目」)。於2008715日舉行的董事會會議,董事會審閱20085月賬目後,議決盡快刊發盈利警告公告。

然而,該公司一直並無刊發盈利警告公告,直至2008730日下午126分方刊發公告,聲明該公司於該中期期間的未經審核綜合業績「將錄得虧損」。該公司於該日的股份收市價較(a)前一日收市價下跌約11.34%;及(b) 2008730日上午交易時段最高價位下跌22%2008730日的交易量是10天平均交易量的10倍以上。

2008827日,該公司公布該中期期間的業績,錄得虧損49,300,000元(2007年中期業績則有盈利124,600,000元)。

適用的《上市規則》條文及違規

《上市規則》第13.09條規定,發行人須在合理地切實可行的情況下,盡快公布以下任何資料:(a)供股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者;(b)避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者;或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。

《上市規則》第13.09條註11(ii)訂明,在下述情況下,發行人必須立即履行披露責任,不得有誤:據董事所知,公司的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變,而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動。

從該公司及其董事遞交的資料顯示,上市科認為該公司有責任於2008526日當4月的管理層賬目清楚顯示其業務有重大衰退時(又或於200862日或2008627日,但無論如何不應遲於2008715日)刊發盈利警告公告,不應有誤。

由於該公司於2008730日方刊發盈利警告公告,上市科認為該公司已違反《上市規則》第13.09(1)條。

郭先生及蔣先生均曾各自向聯交所承諾會盡力促使該公司遵守《上市規則》。上市科認為,郭先生及蔣先生二人身為執行董事且由2008526日起只有兩人才知道該集團業務及整體表現大幅倒退,卻導致或沒有阻止該公司違反《上市規則》第13.09條,因此違反了其向聯交所作出的《承諾》。


和解

進行和解後,安排如下:

1. 該公司並不就上市科宣稱其違反《上市規則》第13.09(1)有關延誤刊發盈利警告公告作出抗辯;
2. 郭先生及蔣先生並不就上市科宣稱其違反《承諾》而作出抗辯;違反《承諾》的原因是他們沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》,於2008526日起獲悉該集團業務及整體表現的重大逆轉後並無促使該公司根據第13.09(1)條披露有關情況;及
3. 該公司、郭先生及蔣先生接受上市委員會對其施加下述的制裁及指令。

制裁

 


上市委員會作出下列制裁:

 

1. 譴責該公司違反《上市規則》第13.09(1)條;及
2. 譴責郭先生及蔣先生如上文所述違反各自的《承諾》,原因是他們沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》;
此外,上市委員會作出以下指令:

 

(1) 該公司須於本新聞稿刊發日期起計兩星期內,委聘上市科接納的獨立專業顧問並持續聘僱兩年,作為其遵守《上市規則》的顧問(「合規顧問」)。該公司須於委聘合規顧問前向上市科提交顧問的建議檢討範疇供其給予意見。合規顧問須對該公司的審計委員會匯報;
(2) 現時仍為該公司董事的郭先生及蔣先生,(a)須參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的課程機構所提供涵蓋8個主要範疇的培訓24小時及有關持續責任的培訓(包括《上市規則》第13.09(1)條的披露責任)4小時,並於本新聞稿刊發日期起計90日內完成;及(b)於完成培訓後兩星期內向上市科提供由課程提供者發出有關其全面遵守此項培訓規定的證書;及
(3) 該公司須於每次完成上文第(1)(2)段所述的每項指令後兩星期內刊發公告,確認已全面遵守有關指令。該公司須向上市科提交有關公告的擬稿供其給予意見,並僅可在上市科確認再無其他意見後刊發公告。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已履行上文第(1)(2)段所述全部指令。
謹此說明,聯交所確認上述譴責僅適用於該公司、郭先生及蔣先生,而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。

 

更新日期 2010年12月20日