香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
（「聯交所」）
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評富士康國際控股有限公司（「該公司」）（股份代號：2038）違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第2.13及13.09條。
上市委員會於2011年5月17日進行聆訊，內容涉及該公司的行為是否已履行其根據《上市規則》所載的責任。
實況
該公司自2005年上市以來一直錄得盈利，在2005年至2007年間的中期及全年業績更見收入及溢利同呈上升之勢，縱然截至2007年12月31日財政年度（「2007年財政年度」）的升幅較截至2006年12月31日財政年度的增長有所收窄。
自截至2008年6月30日六個月期間（「中期」）的首個月以後，該公司的溢利一直較2007年財政年度同期下挫，並反映在發給執行董事的每月管理賬目內。溢利下跌主要是一般及行政開支以及研究及發展支出均告上升所致。
2008年5月
2008年5月23日前，該公司的執行董事已收到2008年1月至4月顯示每月盈虧的每月管理賬目。到該日，執行董事已經得悉或應該得悉截至2008年4月底四個月的累計溢利為1.109億美元，較2007年財政年度同期下跌47%。然而，2008年4月及5月間公開發表有關該公司的分析員報告卻預測該公司截至2008年12月31日財政年度的純利增長介乎2.9%至30%之間。
2008年6月
2008年6月23日或前後，執行董事從2008年5月份的每月管理賬目中得悉該月純利為491萬美元，較2007年5月下跌90%。根據發給執行董事有關2008年1月至5月的每月管理賬目，執行董事至2008年6月23日時已經知悉或應該知悉該公司截至2008年5月底五個月的累計溢利為1.158億美元，較2007年財政年度同期下跌56%。
2008年7月
2008年7月14日或前後，執行董事從該公司中期綜合賬目初稿中得悉有關純利為1.65億美元，估計較2007年財政年度同期下跌49%。
在此之前，該公司董事會已授權予「核心小組」（由投資及投資者關係總監、公司秘書、會計長及投資者關係經理組成）處理合規事宜。2008年7月中，一名執行董事與核心小組討論上述內容，同意核心小組應進一步研究市場對該公司的表現預期，方決定是否須發出盈利警告公告（「盈警公告」）。
2008年8月1日至14日
2008年8月6日，該公司的公司秘書發電郵通知全體董事，指該公司的中期純利很可能「較2007年同期顯著下跌超過50%」，並將於2008年8月8日刊發盈警公告，但「有待核心小組審閱更多的分析員報告後作實」。2008年8月7日，該公司的公司秘書再次發電郵通知董事，表示該公司正就盈警公告尋求外界法律意見，故押後刊發盈警公告。
2008年8月第一周，多份報章報道市場傳言該公司的證券可能會在台灣證券交易所作第二上市。該公司股價由8月7日的7.00元急升至8月12日的8.80元，五日內升幅達25%。在此期間，該公司於2008年8月7日、11日及12日先後刊發三份標準公告（「標準公告」）。每份標準公告均(a)表示董事會不知悉股價異動的原因或有任何根據《上市規則》第13.09條須予披露的事宜；及(b)是按核心小組的決定刊發，董事概不知悉亦無參與。
2008年8月15日
2008年8月15日早上（約上午10時），該公司決定在該日交易時間後刊發盈警公告。
2008年8月15日晚上9時44分，該公司刊發盈警公告，表示「預期本集團截至2008年6月30日止六個月的未經審核純利較2007年同期顯著下跌。董事會認為，預期本集團純利下跌，主要由於產品組合變動、營運成本上升、研發活動及本集團生產設施的長期投資增加，以及所得稅支出上升所致。」
2008年8月18日（即盈警公告刊發後的下一個交易日），該公司股價收報5.84元，較上日收市跌24%。
2008年8月27日，該公司刊發截至2008年6月30日六個月的2008年中期業績，純利為1.428億美元，較2007年上半年純利3.245億美元下跌56%。
上市科的指稱
《上市規則》第13.09條規定，發行人須在合理切實可行的情況下，盡快披露以下資料：(a)供股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者；(b)避免公司證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。
第13.09條註11(ii)進一步闡釋，倘公司的財政狀況或其業務表現又或對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致股價大幅波動，公司必須履行其責任，不得有誤。
違反《上市規則》第13.09條
上市科指稱，根據《上市規則》第13.09(1)條，該公司有責任在下述時間或之前披露其中期業務及財務表現大幅倒退：
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2008年5月23日，即執行董事已經知悉或應該知悉該公司的四個月純利較2007年財政年度同期下跌47%之日；
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| (2) |
進一步或取而代之在以下日期或之前：
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(a) |
2008年6月23日，即執行董事已經知悉或應該知悉該公司的五個月純利較2007年財政年度同期下跌56%之日；
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(b) |
2008年7月14日，即執行董事已經知悉該公司的中期純利估計較2007年財政年度同期下跌49%之日；或
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(c) |
2008年8月7日；這是因為該公司股價自2008年8月初開始攀升，加上當時市場傳言該公司可能在台灣證券交易所作第二上市。 |
因此，上市科指稱該公司2008年8月15日發出的盈警公告並非在「合理切實可行的情況下盡快」刊發，違反了《上市規則》第13.09條。
違反《上市規則》第2.13條
上市科指稱，該三份標準公告並非在各重大方面均準確完備，違反了《上市規則》第2.13條。該等公告通告公眾的，是董事會並無擁有任何股價敏感資料，但實際上當時全體董事已經知悉(a)該公司的中期表現大幅倒退，上市科認為此乃根據《上市規則》第13.09條須予披露的股價敏感資料，及(b)該公司計劃刊發盈警公告。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會的結論如下：
違反《上市規則》第13.09條
上市委員會認為，上文所述有關在該公司每月賬目中反映並為該公司執行董事及／或上述核心小組所知的集團業務及財務表現大幅倒退，正是有關該公司的具體相關資料而份屬股價敏感；要在2008年7月14日或之後不久根據《上市規則》第13.09條以公告形式向市場披露該等資料，屬合理切實可行。該公司並無這樣做，因而違反了《上市規則》第13.09條。
違反《上市規則》第2.13條
上市委員會認為，該公司、董事及／或核心小組至2008年8月7日為止所知的資料（即預計該公司中期純利大幅下挫超過50%，以及該公司正徵詢外聘法律顧問意見，考慮是否刊發盈利警告）屬重大及相關資料，正是根據《上市規則》第13.09條須予披露的股價敏感或潛在股價敏感資料。該公司沒有披露該等資料，加上董事會確認並不知悉有任何根據《上市規則》第13.09條須予披露屬或可能屬股價敏感的事宜，使得該三份標準公告在各重大方面均不準確完備，違反了《上市規則》第2.13(2)條。
制裁
上市委員會決定對該公司違反《上市規則》第2.13及13.09條作出公開批評聲明。
聯交所謹此確認，上述公開批評聲明僅適用於該公司，而不涉及該公司董事會任何其他過往或現任董事。
完