香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）
（「聯交所」）
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責雅天妮中國有限公司（「該公司」）(股份代號：789) 違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第2.13(2)、13.09(1)(b)及13.09(1)(c)條。
上市委員會於2011年9月6日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司履行《上市規則》有關責任的行為。
實況
2009年10月26日，該公司全資附屬公司Artist Empire Jewellery Mfy. Limited （「Artist Empire」）與The Walt Disney Company (Asia Pacific) Limited（「Disney」）訂立特許協議。Disney同意向Artist Empire授出一項非獨家特許權及權利，使Artist Empire可使用Disney Enterprise, Inc.擁有之若干Disney人物素材及商標，為期兩年。
2009年11月4日上午，上海市政府宣布，上海興建迪士尼樂園（「上海迪士尼」）的項目已獲國家批准（「上海迪士尼報道」）。2009年11月4日及5日，中國內地、香港及海外均有大量關於該項目的新聞報道。
2009年11月4日，該公司股份收報0.80元，較前一日0.68元上升17.65%，成交量為47,783,000股，是過去10日平均成交量的7.55倍。
2009年11月4日下午及2009年11月5日，多份報章廣泛報道該公司股價於2009年11月4日上升，是由於市場流傳該公司已取得上海迪士尼配飾的獨家特許權及製造權（「傳言」）。
其中三份報章報道指：(a)該公司否認與Disney有任何新的合作項目（「否認關係」）；(b)該公司並不知道其股價於2009年11月4日大幅上漲的原因；及(c)該公司並無任何須予披露的股價敏感資料。
該公司的股價於2009年11月5日繼續上漲，收報0.83元，較前一日升3.75%（當日最高升幅達13.75%），成交量為60,880,000股，是過去10日平均成交量的5.86倍。
儘管出現上述情況，該公司應上市科2009年11月5日（下午2時56分）根據《上市規則》第13.10條作出的查詢，於同日（下午8時30分）刊發公告（「標準公告」），聲明（其中包括）其並不知悉有任何原因導致其股份價格及成交量上升，亦不知悉有任何足以或可能影響價格而根據《上市規則》第13.09條的一般責任須予披露的事宜（「標準確認」）。
該公司股東及投資者繼續根據誤導資訊買賣該公司股份，直至2009年11月10日。該公司於當日下午5時52分始以公告形式披露特許協議（「該公告」）。
市場對該公告的回應正面。2009年11月11日，該公司股份收報1.12元，較前一日的0.86元大升30.2%。當日最高股價為1.26元，較前一日收市價升46.5%。其成交量為191,444,000股，是過去10日平均成交量的11.07倍。
委員會裁定的違規事項
上市委員會考慮了（其中包括）上市科及該公司呈交的書面及口頭陳述後，結論如下：
違反《上市規則》第13.09(1)(c)及13.09(1)(b)條
第13.09(1)條規定，每名發行人須在合理地切實可行的情況下，盡快披露任何與發行人為成員公司的集團有關的資料，該等資料為(a)供聯交所、股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者；或(b)避免發行人證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。
第13.09(1)(c)條
上市委員會認為，自2009年11月4日起，鑑於上海迪士尼報道引起了市場對Disney相關事宜的情緒有重大轉變，再加上傳言，特許協議（特別是Disney授出的特許權並非獨家）已成為合理預期下可能會重大影響該公司股份買賣及價格的資料，因此屬於第13.09(1)(c)條規定的範疇內須披露的資料。有關披露責任產生的時間如下：
| (1) |
2009年11月5日上午10時30分至11時，該公司的代表及一名執行董事（「甲執行董事」）分別注意到當日報章報道該公司股價較前一日上升是由於傳言所致（「報章報道」）；或
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| (2) |
2009年11月5日下午3時，另一名執行董事（「乙執行董事」）注意到有關報章報道。 |
第13.09(1)(b)條
上市委員會亦認為，基於報章對傳言的不實報道及該公司否認關係，該公司有責任根據第13.09(1)(b)條澄清其與Disney的關係，以及特許協議的性質，以免其股東及投資者根據誤導資訊進行買賣。有關披露責任產生的時間如下：
| (1) |
2009年11月5日約上午10時30分至11時，該公司代表及甲執行董事分別注意到報章報道及該公司股份於前一日的交易異動；或
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| (2) |
2009年11月5日下午3時，乙執行董事注意到上文第(1)分段所述相同事宜。
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（在沒有停牌的情況下）沒有盡快在合理地切實可行的情況下作出披露
然而，直至2009年11月10日（下午5時52分），該公司方披露特許協議，並以公告方式澄清與Disney的關係。
上市委員會承認，特許協議的保密條款禁止在未經Disney同意下披露協議。即使如此，為公平對待股東及公眾起見，該公司應要求於2009年11月5日起暫停股份交易，直至獲Disney同意可發出正式公告為止，但該公司沒有這樣做。
該公司以公告形式作出相關披露前共延遲了四個交易日（2009年11月5日至10日）。在此期間，該公司容許公眾根據誤導資訊繼續買賣其股份。上市委員會認為，在該等情況下，（由於股份沒有暫停交易）有關延誤並不合理，該公司未有根據《上市規則》第13.09(1)條的規定，在合理地切實可行的情況下盡快披露特許協議及澄清其與Disney的關係。因此，該公司違反了《上市規則》第13.09(1)(c)及13.09(1)(b)條的規定。
違反《上市規則》第2.13(2)條
第2.13(2)條訂明，《上市規則》所要求的任何公告或公司通訊所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。
按上文所述，該公司原應在該等情況下要求於2009年11月5日起暫停其股份的交易，以待披露資料。該公司沒有這樣做，反而刊發載有標準確認的標準公告。
上市委員會認為，有關特許協議的資料乃屬重大資料，可能與2009年11月5日的交易異動有關，而該異動亦導致上市科於該日根據《上市規則》第13.10條作出查詢。該公司的標準確認使標準公告並非在所有重要方面均準確完備，且具誤導成份。因此，該公司違反了《上市規則》第2.13(2)條。
內部監控不完善
上市科認為，該公司在相關時刻並無設置足夠及有效的內部監控以確保其遵守《上市規則》第13.09(1)條，原因是：
| (1) |
所設置的架構或安排（如有）並不足以讓該公司董事取得有關媒體查詢的相關報告，並且有系統和及時地評估及考慮相關資料是否須根據《上市規則》第13.09(1)條作出披露，及／或是否適合回應媒體查詢，如適合，則哪一方面的資料可向媒體披露及應如何披露；及
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| (2) |
所設置的系統（如有）的有效程度並不足以監察該公司每個交易日的股價和成交量變動。 |
制裁
上市委員會決定公開譴責該公司違反《上市規則》第2.13(2)、13.09(1)(b)及13.09(1)(c)條。
此外，為糾正上述違規行為及加強該公司的內部監控，上市委員會原會指令該公司：
| (a) |
須於本新聞稿刊發日期起計兩星期內，委聘一名令上市科滿意的獨立專業顧問（「顧問」），對該公司的內部監控進行全面檢討並給予改善建議，以確保該公司遵守《上市規則》第13.09(1)條；以及於本新聞稿刊發日期起計兩個月內，向上市科提供載有相關建議的顧問報告書。該公司須於委聘顧問前向上市科提交其聘用顧問的建議職責範圍供上市科給予意見；
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| (b) |
須在遞交上文(a)所述首份報告後的兩個月內，向上市科提交就該公司全面執行顧問建議的情況而編備的顧問報告書；及
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| (c) |
須於本新聞稿刊發日期起計兩星期內，委聘一名令上市科滿意的獨立專業顧問並持續聘用兩年，作為其遵守《上市規則》的顧問（「合規顧問」）。該公司須於委聘合規顧問前向上市科提交其聘用合規顧問的建議職責範圍供上市科給予意見。合規顧問須向該公司的審計委員會負責。
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然而，該公司令上市委員會相信其已經或即將委任顧問及合規顧問。上市委員會保留其在該公司沒有作出上述委任時作出上述指令的權利。
為免引起疑問，聯交所確認本公開譴責僅適用於該公司，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
完