香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）
（「聯交所」）
香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會（「創業板上市委員會」）譴責浙江展望股份有限公司（「該公司」）(股份代號：8273)違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板上市規則》）第19.34、19.36、19.38、19.40及19.49條。
創業板上市委員會亦譴責下列人士：
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(2) |
該公司執行董事洪國定先生（「洪國定先生」）；
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(3) |
該公司執行董事費國楊先生（「費先生」）；
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(4) |
該公司執行董事洪春強先生（「洪春強先生」）；
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(5) |
該公司非執行董事唐成芳先生（「唐成芳先生」）；
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(6) |
該公司非執行董事李張瑞先生（「李先生」）；
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該公司獨立非執行董事馬洪明先生（「馬先生」）；
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(8) |
該公司獨立非執行董事王和榮先生（「王先生」）；及
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該公司獨立非執行董事陸國慶先生（「陸先生」）（統稱「該等董事」）。 |
譴責該等董事的原因是：他們各自違反《創業板上市規則》所載的董事責任，及《創業板上市規則》附錄六B所載其各自對聯交所作出的《董事承諾》（「該承諾」），沒有盡力遵守《創業板上市規則》，也沒有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》。
實況
交易一
2008年12月23日，該公司簽訂協議，以人民幣6,400萬元購入多項土地使用權和物業。2008年12月26日，該公司支付按金人民幣3,200萬元。該交易構成《創業板上市規則》下一宗非常重大的收購事項。該公司沒有在2008年12月23日當日或稍後刊發公告披露該交易，沒有就此刊發通函，也沒有在訂立交易前尋求股東批准。
終止交易一
2009年2月20日，交易一終止（「終止事件」），按金於2009年3月3日全數發還給該公司。該公司沒有刊發公告披露終止事件。
後來核數師審計該公司截至2008年12月31日止年度的全年業績（「2008年全年業績」），該公司經核數師提醒後，始於2009年3月26日刊發的2008年全年業績中簡略交代交易一及終止事件。
交易二
2009年11月1日，該公司簽訂協議以人民幣3,500萬元購入汽車配件專利權。2009年12月26日，該公司支付按金人民幣2,500萬元，並於2010年5月及6月結清餘數。交易二構成《創業板上市規則》下一宗主要交易。該公司沒有在2009年11月1日當日或稍後刊發公告披露該宗交易，沒有在其後的21天內就此刊發通函，也沒有在訂立交易前尋求股東批准。
核數師審計該公司2009年全年業績時提醒該公司交易二可能是《創業板上市規則》下一宗須予公布的交易，該公司遂於2010年3月12日刊發截至2009年12月31日止年度的全年業績中（「2009年全年業績」）簡略提供交易二的資料。
2010年6月24日，該公司刊發公告披露交易二及詳情、承認沒有遵守《創業板上市規則》並就未有及時披露致歉。該公司亦於2010年10月29日就交易二刊發通函。2011年1月20日，持有該公司已發行股本約53.56%權益的控股股東以書面議決批准交易二。
交易一、終止事件及交易二全部均事先獲唐利民先生、洪國定先生、費先生、洪春強先生和唐成芳先生在董事會會議上批准。馬先生亦參與批准交易二。本段所述的董事下文統稱「甲組董事」。儘管知道交易一、交易二及終止事件（馬先生則為知道交易二），沒有證據顯示甲組董事有考慮《創業板上市規則》對這些交易及終止事件所產生的影響，又或有採取行動以確保公司及董事已適當考慮《創業板上市規則》的規定並充分遵守適用的《創業板上市規則》條文。
李先生、王先生和陸先生（統稱「乙組董事」）沒有出席審議及批准交易一、交易二或終止事件任何一項的董事會會議。不過，他們事前有獲發給會議通知，其後亦有收到董事會會議紀錄。因此，通過該等文件，他們知道或應該知道該等交易及終止事件。但儘管知道，他們並沒有作出查詢或採取任何行動以查證或確保該公司已就該等交易及終止事件遵守《創業板上市規則》的規定。
上市科提出的違規指稱
該公司違反《創業板上市規則》第19.34、19.36、19.38、19.40及19.49條
根據《創業板上市規則》第19.06及19.07條計算出來的相關百分比率，交易一構成非常重大的收購事項（即相關百分比率為100%或以上），而交易二則構成主要交易（即相關百分比率為25%或以上，但少於100%）。交易一及交易二均須遵守以下規定：
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(1) |
《創業板上市規則》第19.34條，即交易條款落實後，上市發行人須盡快通知聯交所及向聯交所呈交公告以登載在創業板網站；及
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(2) |
《創業板上市規則》第19.38條，即上市發行人須發通函給股東及聯交所並安排刊發。 |
此外，交易一及交易二均須遵守《創業板上市規則》第14.49條及第14.40條有關須事先經股東批准的規定。
《創業板上市規則》第19.36條規定，如根據《創業板上市規則》第十九章作出公布的交易被終止，上市發行人須在切實可行的範圍內盡快刊登公告披露此事。
就交易一而言，該公司並沒有遵守《創業板上市規則》第19.34條、第19.38條及第19.49條的任何規定。上市科指稱該公司違反了這三條《創業板上市規則》條文。
交易一終止後，該公司原須按《創業板上市規則》第19.36條的規定盡快刊發公告，但卻沒有這樣做。上市科指稱該公司違反了《創業板上市規則》第19.36條。
就交易二而言，該公司並沒有遵守《創業板上市規則》第19.34條、第19.38條及第19.40條的任何規定。上市科指稱該公司違反了這三條《創業板上市規則》條文。
該公司表示，其考慮進行交易二時，認為交易二屬該公司日常業務範圍內的收入性質交易，應獲豁免《創業板上市規則》的有關規定。但該公司沒有提供證據支持其說法。上市科認為，交易二有關購入專利權並非該公司主營業務範圍（生產與銷售汽車萬向節）內的收入性質交易。《創業板上市規則》第19.04(1)(g)條的豁免並不適用。
董事違反《該承諾》
該公司連續兩年就其重要交易而接連違反《創業板上市規則》。該等董事沒有採取行動以確保該公司就交易一符合《創業板上市規則》。而關於交易二的違規事項於發現交易一違規事項僅數月後出現。根據該公司所言，交易一違規事項被發現後，全體董事均知情；但儘管如此，該等董事並沒有採取行動以確保該公司會就日後須予公布的交易遵守《創業板上市規則》。他們繼續沒有採取行動以確保交易二符合規定，也沒有尋求專業意見或諮詢上市科。
該公司承認，其並無任何關於內部監控的書面程序，以確保公司在恰當的時候遵守《創業板上市規則》。該公司及該等董事均沒有識別該公司在相關時候有何內部監控措施；就算該公司在相關時候設有內部監控，該等措施似乎亦未能防止或察覺到該公司違反了《創業板上市規則》。上市科因此指稱該公司未有足夠或有效的內部監控措施以確保公司遵守《創業板上市規則》。上市科指出，該公司雖則2004年已上市，但公司一直沒有足夠的內部監控，該等董事在此事上有責任，上市科對此表示關注。
就上述情況而言，上市科亦指稱：
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(1) |
甲組董事（即唐利民先生、洪國定先生、費先生、洪春強先生、唐成芳先生和馬先生）全部因下述情況而各自違反該承諾：
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(a) |
儘管知道及有參與交易一、交易二及終止事件的審議及批准，他們卻未能防止該公司違反《創業板上市規則》；及
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(b) |
他們未能建立及維持足夠有效的內部監控措施以確保該公司符合《創業板上市規則》。
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(2) |
乙組董事（即李先生、王先生和陸先生）全部因下述情況而各自違反該承諾：
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(a) |
儘管透過董事會會議通知及會議紀錄知道交易一、交易二及終止事件，他們未有作出查詢及跟進或採取任何其他行動以確保該公司符合《創業板上市規則》；及
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(b) |
他們未能建立及維持足夠有效的內部監控措施以確保該公司符合《創業板上市規則》。
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洪國定先生違反《創業板上市規則》第5.20條
自2004年起洪國定先生一直是該公司的監察主任。根據《創業板上市規則》第5.20條，作為監察主任，洪國定先生有責任就發行人執行可確保其符合《創業板上市規則》的程序向董事會提供意見及協助。
洪國定先生有出席審議及批准交易一、終止事件及交易二的董事會會議。不過，董事會沒有就此加以考慮，也沒有採取措施以確保該公司在兩宗交易及終止事件上符合《創業板上市規則》。董事會會議紀錄亦未載有洪國定先生就遵守《創業板上市規則》或確保遵守《創業板上市規則》的內部程序，向董事會提供意見的紀錄。根本沒有任何證據證明洪國定先生已履行《創業板上市規則》第5.20條有關監察主任的責任。
上市科因此指稱洪國定先生違反《創業板上市規則》第5.20條。因為這項違規，上市科亦指稱洪國定先生違反該承諾，沒有盡力遵守《創業板上市規則》。
和解
經過和解後，該公司及該等董事承認了違規，即上市科在上文所聲言的違規事項，並接受創業板上市委員會向其施加的制裁及指令如下。
創業板上市委員會裁定的違規事項
根據有關資料及情況以及基於該公司及該等董事已承認違規，創業板上市委員會達成以下結論：
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該公司違反了《創業板上市規則》第19.34條、19.38條、19.36條、19.40條及19.49條；
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(2) |
洪國定先生未有履行其作為監察主任的責任，違反了《創業板上市規則》第5.20條；及
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(3) |
如上市科所聲言，該等董事違反了該承諾。 |
監管上關注事項
創業板上市委員會認為，交易一及二對該公司來說都是重要交易，需股東事先批准，但該公司管理層當時似乎沒有考慮這點。由於該公司違規，股東屢次被剝奪權利，未能及時收到有關公司重要交易的資訊，也未能在交易訂立前就交易進行表決。創業板上市委員會不認同這些行為，認為這些行為不可接受。
創業板上市委員會尤其對下列事宜表示關注：
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(1) |
該公司連續兩年接連違反《創業板上市規則》有關重要交易的規定。
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(2) |
沒有證據顯示該等董事在交易一訂立前或終止前曾考慮就《創業板上市規則》而言的意義或就遵守《創業板上市規則》諮詢專業意見。
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(3) |
知道交易一屬違規後，該等董事沒有採取補救措施以避免同類事件發生，而該公司更於7個月後就交易二再次違反《創業板上市規則》。
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(4) |
該公司沒有任何董事或監察主任發現違規事件，而該公司的內部監控也沒有察覺出來。該公司及其董事是在核數師進行2008年度及2009年度的審計時加以提醒始知道《創業板上市規則》有關規定適用於這些交易。
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(5) |
該公司及該等董事表示，簽訂交易二之時，他們以為交易會獲《創業板上市規則》豁免。但這似乎是企圖開脫責任的藉口，該公司及該等董事未能提出任何證據支持這說法。即使以這說法作為基礎來討論，該等董事在知道交易一屬違規後，如果是審慎、會努力確保該公司遵守《創業板上市規則》的話，理應會採取行動（例如諮詢專業顧問的意見），以核實他們所指稱的當時已形成的想法。但事實是，沒有證據顯示該公司及該等董事有採取任何行動。
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(6) |
該公司沒有足夠內部監控措施可確保其遵守《創業板上市規則》，董事會責無旁貸。
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(7) |
洪國定先生2004年獲委任為監察主任。創業板上市委員會極為關注包括洪國定先生在內的該等董事沒有意識到監察主任的重要性及職責。創業板上市委員會強調，聯交所十分重視監察主任是否盡力履行《創業板上市規則》第5.20條所載的有關責任。此職並非虛設，接受此職定要身體力行。獲委任此職的董事須明白及充分地履行職責，並明白若未能這樣做的董事將會受到聯交所的紀律行動及制裁。
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(8) |
此事件顯示該公司及該等董事沒有適當注意要遵守《創業板上市規則》，對《創業板上市規則》有關須予公布的交易的規定亦沒有正確認識，令人不禁關注該等董事是否有意願及能力確保該公司日後遵守《創業板上市規則》。 |
創業板上市委員會因此認為該公司及該等董事的違規性質嚴重須接受公開制裁，並認為該公司及該等董事須採取補救行動以確保日後會遵守《創業板上市規則》及作出改善。特別是該公司及該等董事必須就《創業板上市規則》相關事宜向外尋求專業意見及協助，而監察主任亦應充分地履行職責。
制裁
因此，經裁定該公司及上述各相關董事違規後，創業板上市委員會譴責：
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該公司違反《創業板上市規則》第19.34條、19.36條、19.38條、19.40條及19.49條；
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(b) |
洪國定先生違反《創業板上市規則》第5.20條及該承諾；
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(c) |
唐利民先生、費先生、洪春強先生、唐成芳先生和馬先生各自違反該承諾；及
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(d) |
李先生、王先生和陸先生各自違反該承諾。 |
此外，創業板上市委員會作出以下指令：
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(1) |
該公司須：
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(a) |
在本新聞稿刊發後兩星期內，委聘一名令上市科滿意的獨立專業顧問（「該顧問」），徹底檢討該公司的內部監控措施（包括各程序及監察系統）並提出改進建議，以確保該公司可(i)履行《創業板上市規則》第十九章及第二十章規定的責任；以及(ii)符合《創業板上市規則》附錄十五所載的條文；
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(b) |
在委聘該顧問前向上市科呈交聘約的建議職權範圍供上市科給予意見；
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(c) |
在本新聞稿刊發後兩個月內，向上市科提交該顧問的報告書，內載有關建議；及
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(d) |
再在隨後的兩個月內向上市科呈交該顧問就該公司全面執行顧問建議而編制的報告書。
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(2) |
該公司須(I)在本新聞稿刊發後兩星期內，委聘一名令上市科滿意的獨立合規顧問（定義見《創業板上市規則》第六A章，即任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作，並（如適用）根據《創業板上市規則》第6A.19或6A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的實體）並持續聘用兩年，作為其遵守《創業板上市規則》的顧問；以及(II)在委聘前向上市科呈交聘約的建議職權範圍供上市科給予意見。
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(a) |
合規顧問須向該公司審核委員會負責。
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(b) |
合規顧問的聘用範圍包括（但不限於）以下要求：兩年聘用期內，作為其職責的一部份，合規顧問須出席該公司擬舉行的每個董事會會議，並就遵守《創業板上市規則》的事宜積極向該公司及其董事提供意見。
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(c) |
該公司委聘合規顧問的兩年期內，該公司須：
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(i) |
向合規顧問提供所有董事會會議通知及所有將呈交董事會會議及╱或將在該等會議上審議的文件；及
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(ii) |
向上市科提供經全體董事批准的半年度報告書，確認以下事項：(I)該公司已向合規顧問提供所有董事會會議通知及所有將呈交董事會會議或將在該等會議上審議的文件；(II)合規顧問期內已出席該公司舉行的所有董事會會議；及(III)該公司已就合規顧問提供的意見及公司收到意見後為確保符合《創業板上市規則》而採取的行動備存書面紀錄。此等報告須於合規顧問的委聘日期起計每六個月完結後的兩星期內提供。合規顧問須簽署認可該公司根據上述(II)所撰寫的半年度報告書。
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(3) |
在合規顧問的兩年委聘期內，該公司的監察主任須：
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(a) |
如上文(2)所述積極參與諮詢合規顧問，並在該公司提供證據證明已諮詢合規顧問的同時，亦向上市科證明其已諮詢合規顧問；及
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(b) |
向上市科提供經該公司全體董事批准的半年度報告書，內載資料及證據證明其本人已履行《創業板上市規則》第5.20條規定的職責，即其已向董事會提供意見並協助董事會執行程序以確保該公司遵守《創業板上市規則》。此等報告須於合規顧問的委聘日期起計每六個月完結後的兩星期內提供。
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(4) |
若於上文第(3)段所述的兩年期內，洪國定先生不再是該公司的監察主任，該公司及在相關期間在任的相關董事同意盡力使洪國定先生的繼任人遵守上文第(3)段所載的指令。
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(5) |
該等董事中每名現仍任職該公司董事者，須參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的其他課程機構所提供有關遵守《創業板上市規則》（包括須予公布的交易的規定）、董事責任及企業管治事宜的培訓（「培訓」）24小時，並須於本新聞稿刊發日期起90日內完成。該公司須於所有董事完成培訓後兩星期內向上市科提供由課程機構發出有關所有董事已全面遵守此項培訓規定的書面證明。
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(6) |
該公司須刊發公告確認已遵守第(1)段的指令、已委任第(2)段所述的合規顧問；並已履行第(5)段有關董事培訓的指令。該公司須於履行每項指令後的兩星期內將公告草擬本提交上市科審議，只有在上市科已確認再無其他意見後始可刊發這些公告。最後一份須刊發的公告須確認該公司經已全面遵守所有這些指令。 |
為免引起疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司及該等董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
完