香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）
（「聯交所」）
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責雅天妮中國有限公司（「該公司」）(股份代號：789)違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第13.09(1)、13.10及2.13(2)條。
此外，上市委員會譴責以下人士：
| (2) |
該公司前執行董事葉英琴女士（「葉女士」，於2009年7月17日轉任非執行董事）；
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| (3) |
該公司前執行董事何沛賢女士（「何女士」，於2010年5月26日辭任）；及
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| (4) |
該公司前執行董事謝海輝先生（於2009年8月28日辭任）； |
原因是他們違反各自以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》
（《董事承諾》）所載的責任，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》。
（謝超群先生、葉女士、何女士及謝海輝先生統稱「有關董事」）
實況
該公司於2008年5月16日在聯交所上市。該集團於營業紀錄期間（即截至2007年3月31日止三個財政年度及截至2007年11月30日止八個月）內及截至2008年3月31日止年度（2007-08財政年度）均錄得盈利。2007-08財政年度有1.1億元盈利。
2008年8月11日
2008年8月11日（即該公司公布2007-08財政年度的年度業績後三個星期），執行董事獲悉該集團於截至2008年6月30日止季度（2008第一季度）有虧損250萬元。雖然這是該集團自該公司於聯交所上市以來首度錄得虧損，但執行董事並無考慮或討論有關重大逆轉是否屬於《上市規則》第13.09(1)條的須披露事項。
2008年10月9日及10日
2008年10月9日，執行董事獲悉該集團截至2008年7月31日止四個月及截至2008年8月31日止五個月的財務表現分別為110萬元盈利及1,060萬元盈利。執行董事認為這只是盈利稍為下跌，屬短暫性質，同時亦由於四川地震及北京奧運會等特殊事件所致，而該公司已採取不同方案改善盈利能力。
2008年10月9日及10日兩天，該公司股價大幅下滑且成交量大增，時間上正好是該集團剛得知截至2008年7月止四個月及截至2008年8月止五個月的業績。
該公司股份於2008年10月9日及10日的異常交易波動引起上市科於該兩日根據《上市規則》第13.10條作出查詢。回覆上市科時，該公司表示並無須公布的交易及關連交易（包括磋商）和股價敏感資料，亦不知悉交易波動的原因（「確認內容」）。
該公司於2008年10月9日下午12時37分刊發標準公告（「標準公告」），表示並不知悉該日其股份價格下降及成交量上升的原因，且就其所知亦無任何須根據《上市規則》第13.09條須披露的事項。
2008年11月3日至20日
2008年11月3日，謝超群先生及何女士接獲截至2008年9月30日止六個月（2008中期）的初步財務數字，顯示有虧損1,940萬元。該公司當時的合規顧問嘉誠亞洲有限公司建議該公司於有關數字定稿後盡快發出盈利警告公告。
2008年11月6日，謝超群先生及何女士認為該公司可能須刊發盈利警告公告。
該公司於2008年11月20日（下午5時45分）發出公告，表示預期2008中期會錄得虧損（「盈利警告公告」）。該公司股份於下一交易日的收市價應聲下跌約11.48%（由2008年11月20日的0.305元降至0.27元）。成交量增至1,340,950股，為之前10日平均成交量的3.42倍。
2008年11月27日，該公司公布預期該集團2008中期約有1,800萬元至2,000萬元虧損，並表示該公司的未經審計2008中期業績已進入定稿階段。
該集團於2008年12月22日公布的2008年中期業績顯示，2008中期有1,940萬元虧損。
適用的《上市規則》條文及指稱的違規事項
違反《上市規則》第13.09(1)條
《上市規則》第13.09(1)條規定，發行人須在合理地切實可行的情況下，盡快披露任何與集團有關的資料，該等資料為：(a)供聯交所、股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者；(b)避免發行人證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。
第13.09(1)條附註11(ii)進一步闡明，發行人在下述情況下必須立即履行披露責任，不得有誤：據董事所知，發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動。
經考慮下列所有或其中一種情況，上市科認為該集團於2008中期的財務表現大幅倒退屬於《上市規則》第13.09(1)條的須披露範圍：
| (1) |
該公司及執行董事於2008年8月11日所獲悉該集團於2008第一季度的財務表現大幅倒退 （錄得250萬元虧損），屬於與該公司有關而又屬股價敏感的具體資料；該公司要在2008年8月11日或之後不久根據第13.09(1)條刊發公告向市場披露有關資料原屬合理切實可行。該公司並無如此行事，違反了第13.09(1)條。
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| (2) |
該公司及執行董事於2008年10月9日所獲悉截至2008年7月止四個月的業績（有110萬元盈利）及截至2008年8月止五個月的業績（有1,060萬元盈利），反映出該集團財務表現大幅倒退，屬於與該公司有關而又屬股價敏感的具體資料。該公司股份於2008年10月9日及10日的異常交易波動（引致上市科作出查詢），進一步令人關注有關資料是否已經外洩。該公司要在2008年10月9日或2008年10月10日或之後不久根據第13.09(1)條刊發公告向市場披露有關資料原屬合理切實可行。該公司於該兩天均無如此行事，再次違反了第13.09(1)條。
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| (3) |
該公司及執行董事於2008年11月3日所獲悉2008中期的初步財務數字（錄得1,940萬元虧損），反映出該集團財務表現大幅倒退，屬於與該公司有關而又屬股價敏感的具體資料。即使2008年10月10日未能作出披露，於2008年11月3日披露有關的業績重大逆轉亦屬合理切實可行。該公司在2008年11月20日前均無作出有關披露，再次違反了第13.09(1)條。 |
上市科認為，該公司於2008年11月20日方披露重大業績倒退，足足遲了三個月零9日，並不符合第13.09(1)條及其附註11(ii)所述「合理地切實可行下盡快」及「不得有誤」的規定。
違反《上市規則》第13.10條
《上市規則》第13.10條規定，如發行人上市證券的價格或成交量有異常波動或有其他問題，而聯交所就有關事宜向發行人查詢，則發行人有責任提供所知的有關資料。
上市科認為，該集團自2008第一季度起的財務表現大幅倒退屬於第13.10條所指的「有關」資料。該公司提供確認內容，但回應上市科於2008年10月9日及10日的查詢時及標準公告中均無披露重大倒退。該公司於2008年10月9日及10日兩天未有向上市科及市場提供有關資料均屬違反第13.10條。
違反《上市規則》第2.13(2)條
《上市規則》第2.13(2)條規定，《上市規則》所要求的任何公告或公司通訊所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。
上市科認為，該集團自2008第一季度起的財務表現大幅倒退屬於第2.13(2)條所指的重大及有關資料。載有確認內容的標準公告既無披露上述資料，即並非在各重要方面均準確完備，而是含誤導成份，因此該公司違反了第2.13(2)條。
內部監控不完善
上市科認為該公司在相關時刻並無設置足夠及有效的內部監控以確保其遵守《上市規則》第13.09(1)、13.10及2.13(2)條。該公司之所以違反第13.10及2.13(2)條，部分正是因為欠缺足夠及有效的內部監控。
董事違反《董事承諾》
上市科認為，該公司當時的執行董事謝超群先生、葉女士、何女士及謝海輝先生違反其各自的《董事承諾》，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》，原因如下：
| (1) |
雖然有關董事知悉該公司自2008第一季度起的財務表現大幅倒退，但至2008年8月11日及2008年10月9日時亦無採取行動根據《上市規則》第13.09(1)條作出披露；
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| (2) |
雖然有關董事於2008年10月9日上午獲悉上市科根據《上市規則》第13.10條就該公司的異常股價波動作出查詢和被問及相關回應，但仍沒有確保該公司向上市科及投資大眾披露有關該集團自2008第一季度起的財務表現大幅倒退的資料，以致所刊發的標準公告並非在各重要方面均準確完備，而是含誤導成份；
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| (3) |
2008年10月10日，有關董事再次獲知會和被問及上市科根據《上市規則》第13.10條就該公司當日的股價異常波動提出的查詢。有關董事雖然知悉該公司截至2008年8月止五個月的最新管理賬目（該賬目持續顯示該集團的財務表現大幅倒退，僅錄得1,060萬元盈利），但仍沒有確保向上市科及投資大眾披露此項有關而重大的資料；
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| (4) |
2008年11月3日，謝超群先生及何女士獲悉2008中期的初步數字（錄得1,940萬元虧損），嘉誠亞洲有限公司向謝超群先生建議應於數字定稿後盡快刊發盈利警告公告。然而，盈利警告公告於2008年11月20日方刊發；及
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| (5) |
有關董事沒有設立及維持足夠及有效的內部監管系統以促使該公司遵守《上市規則》的規定。該公司違反《上市規則》第13.10及2.13(2)條，有部分原因正是這些內部監控上的不足。 |
和解
進行和解後，該公司並不就其違反《上市規則》第13.09(1)、13.10及2.13(2)條作出抗辯，有關董事亦不就其違反《董事承諾》作出抗辯。該公司及有關董事接受上市委員會對其施加的制裁及指令。
委員會裁定的違規事項
經考慮上述實況及上市科的意見，並注意到該公司及有關董事並不就上市科對其宣稱的違規事項作出抗辯，委員會認為該公司違反了《上市規則》第13.09(1)、13.10及2.13(2)條，而有關董事則違反了《董事承諾》。
制裁
| (1) |
譴責該公司違反《上市規則》第13.09(1)、13.10及2.13(2)條；及
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| (2) |
譴責謝超群先生、葉女士、何女士及謝海輝先生違反各自的《董事承諾》。 |
此外，上市委員會作出以下指令：
| (1) |
該公司
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(a) |
須於本新聞稿刊發日期起計兩星期內，委聘一名令上市科滿意的獨立專業顧問（「顧問」），對該公司的內部監控進行全面檢討並給予改善建議，以確保該公司遵守《上市規則》第2.13、13.09(1)及13.10條；以及於本新聞稿刊發日期起計兩個月內，向上市科提供顧問載有相關建議的書面報告。該公司須於委聘顧問前向上市科提交其所建議的聘用顧問的職責範圍供其給予意見；
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(b) |
須在遞交上文(a)所述首份報告後的兩個月內，向上市科提交顧問就該公司全面執行其建議情況的書面報告；及
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(c) |
須於本新聞稿刊發起計兩星期內，委聘一名令上市科滿意的獨立專業顧問並持續聘用兩年，作為其遵守《上市規則》的顧問（「合規顧問」）。該公司須於委聘合規顧問前向上市科提交其所建議的聘用合規顧問的職責範圍供其給予意見。合規顧問須向該公司的審計委員會負責；
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| (2) |
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現時仍為該公司董事的謝超群先生及葉女士須各自參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的課程機構所提供涵蓋遵守《上市規則》、董事職責及企業管治事宜的培訓（「培訓」）24小時。有關培訓須於本新聞稿刊發起計90日內完成。該公司須於他們完成培訓後兩星期內，向上市科提供由培訓機構發出有關董事全面遵守此項培訓規定的書面證明；
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| (3) |
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現時並非該公司董事及其他聯交所上市公司董事的何女士及謝海輝先生日後要再獲委任為聯交所上市公司的董事，先決條件是必須修讀有關培訓，並於任何委任生效日期前完成，屆時何女士及謝海輝先生須各自向上市科提供由培訓機構發出有關其全面遵守此項培訓規定的書面證明；及
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| (4) |
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該公司須於每次完成上文第(1)及(2)分段所述的每項指令後一星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。該公司須向上市科提交有關公告的擬稿，並僅可在上市科確認再無其他意見後刊發公告。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已履行上文第(1)及(2)分段所述全部指令。 |
為免引起疑問，聯交所確認上述公開譴責僅適用於該公司及有關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
完