| (1) |
上文所述按月賬目所反映該集團於中期期間的業務及財務表現大幅倒退為(a)供股東及公眾人士評估該公司狀況所必要的資料；及(b)可合理預期會重大影響該公司股份的買賣及價格，因此須根據《上市規則》第13.09條在合理地切實可行的情況下盡快披露。有關表現倒退的程度亦為可導致其股價大幅波動的該公司業務及財務表現的轉變，因此須根據第13.09條附註11(ii)盡快披露，不得延誤。
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(2)
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該公司刊發公告披露表現倒退的責任早於2010年4月10日出現，當時張先生接獲的2010年第一季度按月賬目顯示，與2009年第一季度同期相比，盈利下跌96%而營業額下跌93%。當時的分析師報告估計該公司中期期間的純利為人民幣1億8,268萬元。事實上，該公司2010年第一季度的盈利僅為人民幣445萬元。該公司亦已獲知會預期於2010年2月施工的項目或會押後至2010年5或6月。
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| (3) |
披露責任亦在以下所有或其中一種情況出現：
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(a) |
2010年4月21日當天，即該公司刊發4月21日公告披露有關產能擴充延誤時：該公司有責任披露當時所知的全部股價敏感資料，包括該公司於中期期間的表現大幅倒退；
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(b) |
2010年4月21日後不久，即麥格理在考慮4月21日公告後於2010年4月22日發出的分析師報告，仍對中期期間的盈利估計給予2億1,000萬港元的穩健預測時；
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(c) |
2010年5月10日，即張先生接獲4月份按月賬目時：賬目顯示該年度至有關結算日止的營業額及純利分別為人民幣1億4,528萬元及人民幣1,836萬元，較2009財政年度同期分別下跌86%及76%；以及該公司並無接獲預期項目的管道和服務供應訂單；
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(d) |
2010年6月10日，即張先生獲提供5月份按月賬目時：賬目顯示該公司的財務／業務表現並無改善，該年度至有關結算日止的營業額及純利，較2009財政年度同期分別減少80%及67%；並無跡象顯示任何預期中的項目會於2010年6月展開，亦無理據預期2010年6月份的表現會有所改善，以至2010年上半年的業績即使不及2009年上半年，亦可達到相若的業績水平； |
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(e) |
2010年6月18日，即該集團呈報2010年第一季度的業績（按《國際財務報告準則》所編備）時：報告顯示營業額及盈利分別下跌66%及47%；及2010年上半年估計營業額及盈利分別較2009年上半年業績下跌63%及41%；或 |
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(f) |
2010年7月10日，即張先生獲提供6月份按月賬目時：賬目顯示該年度至有關結算日止的營業額及純利，較2009財政年度同期分別下跌75%及66%。
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| (4) |
該公司於2010年7月23日刊發盈警公告並無遵守「在合理地切實可行的情況下盡快」及「不得有誤」的規定。因此，該公司違反《上市規則》第13.09條及第13.09條附註11(ii)。
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| 內部監控不足 |
| (5) |
上市委員會認為，該公司的內部監控（在相關時間及目前）或有不足，而其效能亦不足以確保該公司符合《上市規則》。
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| 張先生違反《董事承諾》 |
| (6) |
上市委員會裁定，張先生違反其《董事承諾》，沒有盡力確保該公司遵守《上市規則》。張先生是唯一一位獲傳閱按月賬目的董事。鑑於張先生可從獲發的按月賬目實際知悉該公司的財務及業務表現，張先生有明確責任密切及審慎監察該公司的業務及財務表現，以考慮及評估該公司在《上市規則》第13.09條規定之下的責任，並將事宜提呈予董事會考慮。
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| (7) |
上市委員會認為，於中期期間，特別是自2010年4月10日收到2010年3月份的按月賬目起，審慎的董事運用其身份「盡力」行事應指：
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(a) |
將業務及財務表現大幅倒退情況提呈董事會，使董事會討論該公司的經營及表現事宜以及表現倒退所產生的任何遵守《上市規則》事宜；
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(b) |
積極自行或促使該公司與客戶洽談預期中的項目，知會董事會有關進度，並與董事會討論有關事宜可能對該公司中期期間及2010財政年度表現的影響以及所產生的任何遵守《上市規則》事宜；
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(c) |
於6月份董事會會議之前或之後向其他董事提供更多其擁有有關估計2010年上半年盈利為人民幣1億元的資料詳情，使其他董事可於會議上或之後就是否需要發出盈警公告作出知情的評估；
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(d) |
於6月份董事會會議後繼續讓其他董事得悉該公司的業務表現，使董事會能就是否需要發出盈警公告作出知情的評估；
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(e) |
於2010年6月18日後不久採取行動以核實估計的2010年上半年業績，安排迅速編備2010年上半年業績，並與其他董事跟進、檢討及討論是否需發出盈警公告；及
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(f) |
就該公司2010年上半年的表現變動所產生遵守《上市規則》第13.09條的披露責任事宜，促使該公司盡早諮詢聯交所及／或專業顧問，而不是直至2010年7月中才向其合規顧問及法律顧問尋求意見。
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| (8) |
沒有文件或證據顯示張先生採取過上述任何行動，其行為亦與盡力確保該公司遵守《上市規則》不符。
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| 韓女士及王先生違反《董事承諾》 |
| (9) |
上市委員會裁定，韓女士及王先生違反其《董事承諾》，沒有盡力確保該公司遵守《上市規則》。王先生及韓女士定期於非正式管理層會議獲張先生提供有關該公司業務及財務表現的資料。因此，兩人同樣獲悉該公司的業務及財務表現大幅倒退，儘管可能較張先生遲。王先生亦獲悉預期中的項目會延遲，並通知張先生及韓女士。
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| (10) |
上市委員會認為，於中期期間，特別是自2010年3月獲通知三個項目將延遲起，審慎的董事運用其身份「盡力」行事應指：
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(a) |
採取行動以確定該公司於中期期間的業務及財務表現會否可能受或已經受預期中項目的延誤所影響，以及會否就此產生任何需履行的遵守《上市規則》事宜；
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(b) |
採取上文7(a)、(b)、(d)、(e)及(f)段所述的同樣行動。 |
| (11) |
沒有文件或證據顯示韓女士及王先生採取過上述任何行動，兩人的行為亦與盡力確保該公司遵守《上市規則》不符。
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| 郭先生及霍先生違反《董事承諾》 |
| (12) |
上市委員會裁定，郭先生及霍先生違反其《董事承諾》，沒有盡力確保該公司遵守《上市規則》。郭先生及霍先生並無參與該公司的日常運作，亦無獲傳閱按月賬目。兩人並無出席6月份董事會會議。他們於2010年7月23日獲悉該公司表現下滑。
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| (13) |
上市委員會認為，審慎的董事運用其身份「盡力」行事應指：
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(a) |
向董事會查詢及與其討論6月份董事會會議上所商討事項有否涉及任何合規事宜；主動確保其獲提供該公司經營及管理的最新情況；
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(b) |
作為董事會成員（霍先生更為審核委員會成員），確保其獲悉該公司業務表現的整體概況；及
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(c) |
採取上文7(e)及(f)段所述的同樣行動。 |
| (14) |
沒有文件或證據顯示郭先生及霍先生採取過上述任何行動，兩人的行為亦與盡力確保該公司遵守《上市規則》不符。
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| 引起監管機構關注的行為 |
香港證券市場以披露為本。投資者及股東依賴公眾資料作出投資決定。上市發行人及時披露有關其財務表現的資料對股東及投資者作出知情投資決定至關重要。上市委員會對該公司的行為強烈反對，特別關注到以下情況：
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| (1) |
該公司於2009年12月18日在聯交所上市。自2010年初起，按月賬目已呈報該公司業務及財務業績出現大幅倒退。中期期間按月賬目所示營業額及純利較2009財政年度同期分別下跌75-98%及62-98%。此乃重大及持續的變動。
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| (2) |
2010年1月至4月刊發的分析師報告均預測中期期間表現強勁。儘管4月21日公告披露產能擴充有所延誤，其後刊發的分析師報告繼續預測該公司中期期間表現良好。
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| (3) |
該公司於2010年4月前已有資料顯示其中期期間的表現將大幅低於市場預期，當時市場仍未獲悉。該公司亦已知道原預期於中期期間施工並會產生重大收益的項目經已押後，亦仍未有估計施工日期。
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| (4) |
於中期期間，多家投資公司密切追蹤該公司的表現，經常刊發評論預期該公司於2010財政年度的表現報告。倘該公司有監察其股價及市場流傳有關該公司的任何新聞、評論或報道，應已清楚其業績表現大幅低於市場預期。
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| (5) |
該公司於中期期間亦經常與投資公司舉行簡報會及會議，有充裕機會糾正市場對其整體業務趨勢的錯覺，但並無如此行事。該公司發出的訊息為對管道的需求仍然強勁，公司業績表現沒有變化。
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| (6) |
於2010年7月23日刊發的盈警公告，應早於2010年4月10日或之後不久公布，期間延誤長達15周。於2010年4月10日至7月23日期間買賣該公司股份的投資者及股東都在不知情的情況下進行交易。該公司沒有披露其於中期期間的業務或財務表現出現大幅倒退，這損害了這些投資者及股東的利益。
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