香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
("Exchange")
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責：
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(a)
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《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第14A.45、14A.47、14A.48、14A.49及14A.52條，未有就四項關連交易遵守申報、公告、通函及╱或獨立股東批准的規定；及
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(b)
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《上市規則》第13.46(1)、13.48(1)、13.49(1)及13.49(6)條，延誤刊發及寄發三組財務業績及報告；
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(2)
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該公司前主席兼前執行董事何光先生（已於2014年1月28日辭任）違反《上市規則》第3.08(f)條，以及其以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《承諾》）所載的責任；及
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(3)
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該公司前執行董事黃健輝先生（已於2014年4月23日辭任）違反其《承諾》。
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上市委員會並表示，若何光先生仍留任該公司，上市委員會應已指示聯交所發出公開聲明，表示聯交所認為何光先生留任該公司有損投資者的權益。上市委員會進一步表示，若何光先生日後欲出任另一發行人的董事，上市委員會在根據《上市規則》第3.09條評估其合適程度時將考慮其於今次事件中的行為。
上市委員會亦批評該公司下列前非執行董事及前獨立非執行董事：
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非執行董事王元勳先生（「王先生」，已於2014年1月28日辭任）；
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獨立非執行董事曹倚嫚女士（「曹女士」，已於2012年3月20日辭任）；
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獨立非執行董事何川先生（已於2012年6月11日辭任）；及
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(8)
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獨立非執行董事劉明芳先生（「劉先生」，已於2012年4月25日辭任）
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違反其各自的《承諾》。上述第 (2) 至 (8) 項所指的全部七名董事統稱「相關董事」。
為免引起疑問，聯交所確認，本新聞稿所詳述的制裁及指令僅適用於該公司及上述相關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
上市委員會於2014年12月2日就該公司及相關董事的行為及其在《上市規則》及《承諾》下的有關責任進行聆訊。
資料
在相關時候，該公司的財政年度結算日期為3月31日。
四項關連交易
於2011年3月至2012年11月，該公司兩家主要附屬公司訂立四項交易；根據《上市規則》，該等交易為該公司的關連交易。
第一項交易
於2011年3月4日，該公司的全資附屬公司裕田幸福城（北京）投資顧問有限公司（「裕田北京」）與瓊海千禧投資有限公司（「瓊海投資」）訂立協議，據此，裕田北京向瓊海投資支付人民幣3,220萬元，作為瓊海投資可能物色及轉介潛在物業發展項目予該公司所需按金╱開支，有效期為一年。
瓊海投資由梁何興先生（「梁先生」）持有54.3%股權。梁先生為該公司的主要股東，當時持有該公司已發行股份超過26%權益。
何光先生代表裕田北京授權進行交易及簽訂第一項交易的協議，但並無就有關交易知會該公司董事會。
其後受聘審核該公司截至2011年3月31日止年度全年業績的核數師發現該交易。董事會於2011年6月30日（首次）追認該交易。當時，相關董事並無意識到該交易屬關連交易，直至核數師審核該公司截至2012年3月31日止年度（「2012年財政年度」）全年業績時才發現該交易屬關連交易。
第二項交易
於2011年6月16日，裕田北京與廣州奧特萊斯名牌折扣城有限公司（「廣州奧特萊斯」，由梁先生全資擁有）訂立協議，據此，裕田北京以代價人民幣300萬元向廣州奧特萊斯出售其於一家附屬公司的50%股權。何光先生授權進行該交易及簽訂該交易的協議，但並無知會董事會有關交易。
第三項交易
於2011年12月16日，該公司另一家主要附屬公司湖南裕田奧特萊斯置業有限公司（「湖南裕田」，該公司持有50.75%權益）與廣州海墨齋文化活動策劃有限公司（「海墨齋」）訂立委託抵押擔保合同，據此，湖南裕田：
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(1)
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同意向一家銀行提供最高人民幣2,223萬元擔保及一幅估值人民幣4,000萬元的土地作為抵押，以促使銀行向海墨齋授出人民幣2,000萬元的信貸融資，為期一年；及
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(2)
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就此向海墨齋收取擔保費人民幣100萬元。
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海墨齋由梁先生全資擁有。於2011年12月16日，湖南裕田與該銀行訂立為期一年的擔保合同及就湖南裕田向該銀行抵押土地訂立為期五年的抵押合同。
何光先生是唯一知悉及參與第三項交易的董事會成員。他並無知會董事會有關交易。
第四項交易
於2012年11月7日，裕田北京與中融國際信託有限公司（「中融信託」）訂立協議，以現金代價人民幣2.24億元向後者收購其於湖南裕田的49.25%股權。湖南裕田的餘下50.75%股權由該公司的附屬公司奧特萊斯世界名牌折扣城控股有限公司（「環球奧特萊斯」）持有。第四項交易於2012年11月13日完成。
何光先生是唯一知悉及參與第四項交易的董事會成員。他並無知會董事會有關交易。
第二項、第三項及第一項交易（或該等交易屬關連交易之事）以及相關違規事項，均是核數師於2012年6月至9月審核該公司2012年財政年度業績期間所發現，然後由董事會（當時的董事會不包括曹女士、何川先生及劉先生）追認該等交易及該公司刊發公告披露該等交易。該公司於2012年年報內報告第一至三項交易為關連交易，第四項交易則在2013年年報內報告。鑒於接連多項關連交易均於執行或完成後方始發現，故該公司指示外聘公司檢討其內部監控制度。第四項交易於2012年11月發生，但於2013年4月檢討內部監控制度期間（當時仍在進行）方才發現。董事會（當時不包括曹女士、何川先生及劉先生）追認該交易。該公司於2013年5月30日刊發公告披露交易，及於2014年3月31日寄發交易通函。股東於2014年4月15日批准第四項交易。外聘公司於2013年8月完成的內部監控檢討報告中指出該公司的內部監控制度出現多項缺失。
延誤刊發賬目
該公司截至2012年3月31日止年度的全年業績及年報（「2012年度業績╱報告」，最遲須於2012年6月30日刊發及7月31日寄發）於2013年3月14日及25日才分別刊發及寄發（即延誤約八個月）。
該公司截至2012年9月30日止六個月的中期業績及報告（「2013中期業績╱報告」，最遲須於2012年11月30日刊發及12月31日寄發）於2013年3月28日及4月5日才分別刊發及寄發（即延誤約四個月）。
該公司截至2013年3月31日止年度的全年業績及年報（「2013年度業績╱報告」，最遲須於2013年6月30日刊發及7月31日寄發）於2013年12月9日及24日才分別刊發及寄發（即延誤約五個月）。
《上市規則》規定
根據《上市規則》，基於梁先生擁有該等公司的股權，第一至三項交易的對手方（即瓊海投資、廣州奧特萊斯及海墨齋）為梁先生的聯繫人，因而屬該公司的關連人士。
中融信託作為該公司附屬公司的主要股東亦屬關連人士。
因此，第一至四項交易構成該公司的關連交易，須遵守《上市規則》第十四A章的規定。
第一至四項交易各自均為關連交易，須遵守下列規定：
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(1)
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《上市規則》第14A.45條有關必須在下一期刊發的年報內報告關連交易的申報規定；及
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(2)
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《上市規則》第14A.47條有關必須盡快公布關連交易的公告規定。
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第四項交易並須另外遵守《上市規則》第14A.48、14A.49及14A.52條的規定，按此，該公司必須寄發通函及事先取得獨立股東批准。
《上市規則》第13.49(1)及13.46(1)條規定發行人的年度業績╱報告不得遲於財政年度結算日期後三╱四個月刊發╱寄發。
《上市規則》第13.49(6)及13.48(1)條規定發行人財政年度首六個月的中期業績╱報告不得遲於該六個月期間屆滿後兩╱三個月刊發╱寄發。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會經考慮上市部、該公司及相關董事的書面及口頭陳述後，作出以下裁定：
該公司
違反《上市規則》第14A.45條
根據《上市規則》第14A.45條，該公司須在截至2011年3月31日止年度的年度報告內報告第一項交易（於2011年3月4日進行）。然而，該公司卻待至2012年度業績／報告內才報告該項交易。故就第一項交易而言，該公司違反《上市規則》第14A.45條。
違反《上市規則》第14A.47條
該公司的第一至第四項交易均是在訂立交易數月之後方刊發公告披露，故就該四項交易的每一項而言，該公司均違反《上市規則》第14A.47條。
違反《上市規則》第14A.48、14A.49 及14A.52條
第四項交易於2012年11月進行。然而，該公司並無按規定寄發通函，亦無事先經獨立股東批准交易。最後寄發通函及股東批准交易之時，已分別是交易訂立及完成的14及15個月之後，該公司因此違反《上市規則》第14A.48、14A.49及14A.52條。
違反《上市規則》第13.46(1)、13.48、13.49(1)及13.49(6)條
因延誤刊發及寄發其 (i) 2012年度業績／報告；及 (ii) 2013年度業績／報告，該公司違反《上市規則》第13.49(1) 及13.46(1) 條。
因延誤刊發及寄發其2013中期業績／報告，該公司違反《上市規則》第13.49(6)及13.48(1)條。
內部監控
上市委員會注意到，該公司屢次違反關連交易規則，以及該公司的內部監控未能阻止或發現該等交易及有關違規情況，而只是由外部人士（包括核數師）在2012年6月至2013年4月期間先後發現。該公司未能證明其有足夠的內部監控用以識別、報告及批准關連交易。內部監控檢討報告已發現多項内部監控缺失。
因此，上市委員會根據所呈交的證據得出結論，認為該公司在所有關鍵時間（2011年及2012年）均一直沒有足夠有效的內部監控以確保該公司遵守《上市規則》第14A章的規定。
何光先生違反《上市規則》第3.08(f)條及《承諾》
何光先生是一名經驗豐富的董事。他於2008年7月23日獲委任為該公司執行董事兼主席，當時其已自2002年12月起擔任另一家聯交所上市發行人的執行董事六年之久（其後於該發行人留任至2008年12月）。
何光先生是裕田北京2009年9月至2012年8月期間的唯一董事、湖南裕田2009年2月至2011年11月期間的董事以及環球奧特萊斯的唯一董事。他簽署了授權第一至第四項交易及／或令該等交易生效的相關文件，包括股東決議案及協議。於2011年及2012年，該公司其他董事概無擔任裕田北京、湖南裕田或環球奧特萊斯的任何職務。該公司其他董事在第一至第四項交易進行時亦概不知情或涉及其中。
違反《上市規則》第3.08(f)條
《上市規則》第3.08(f)條規定，每名董事在履行其董事職務時，必須以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。
上市委員會認為，就第一至第四項交易而言，何光先生違反《上市規則》第3.08(f)條如下：
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(1)
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何光先生並無將第一至第四項交易知會或牽涉其他董事會成員，並且沒有確保該公司遵守《上市規則》有關該等交易的規定；
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(2)
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尤其是第四項交易進行之時，已是核數師發現了第一至第三項交易及有關違規之後。即便如此，何光先生仍未能就第四項交易採取任何措施確保該公司遵守《上市規則》有關的規定，儘管：
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(a)
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何光先生於2012年6月及8月之時也曾回覆該公司當其時的審核委員會主席對其作出的書面查詢，內容有關第二及第三項交易、違規的原因以及可還有任何其他未披露的關連交易；
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(b)
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該公司在發現第一至第三項交易及相關違規之後採取了多項措施，包括董事會追認交易以及刊發公告披露交易及相關違規。該等違規顯明內部監控欠妥／有問題，故才有其後的內部監控檢討，而在2012年11月，該項檢討尚在進行中。該等事宜導致延遲刊發2012年度業績／報告以及公司股份當時要繼續停牌；
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(3)
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何光先生未能確保該公司就第一至第四項交易（全部均是由其直接牽引附屬公司訂立，又或其本人積極參與當中授權、促使或以其他方式使之生效的交易）妥善考慮並處理《上市規則》方面的涵義及遵守適用規則；
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(4)
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何光先生未能採取措施獲得有關梁先生持有股權的公司資料，以及此等公司可會是該公司的關連人士；
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(5)
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何光先生未能促使該公司獲取專業意見以保證該公司的第一至第四項交易遵守《上市規則》規定；及
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(6)
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何光先生未能確保該公司設立足夠及有效的內部監控以保證該公司遵守《上市規則》。
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根據上述情況及所呈交的證據，並考慮到何光先生擔任董事的知識及經驗，上市委員會認為其並無按應有的知識及經驗行使技能、謹慎和勤勉行事。
違反《承諾》
上市委員會亦發現：
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(1)
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因為如上文所述違反《上市規則》第3.08(f)條，何光先生亦違反了《承諾》，未有盡力遵守《上市規則》；及
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(2)
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何光先生上述違規與審慎履行《承諾》背道而馳，因此他亦違反《承諾》，未能盡力促使該公司遵守《上巿規則》有關關連交易的規定。
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上市委員會認為，根據所得證據，何光先生屢次未能履行職責，沒有確保該公司在附屬公司層面所進行的關連交易遵守《上市規則》的規定。何光先生的行為顯示其蓄意持續妄顧《上市規則》的規定及其於《上市規則》下的職責。
其餘六位董事（一名執行董事黃健輝先生、兩名非執行董事黃少雄先生及王先生，以及三名獨立非執行董事曹女士、何川先生及劉先生）違反《承諾》
全部六名董事於第一至第三項交易進行時均在位（雖然追認該等交易時則並非全部在位）。曹女士、何川先生及劉先生在第一項交易獲追認之後但尚未追認為關連交易之時辭任。黃健輝先生、黃少雄先生及王先生於第四項交易進行時仍在位。
黃少雄先生、王先生及曹女士(a) 就上市部對他們各自提出違反《承諾》的指控不作抗辯；及(b)接受上市委員會對他們各自作出的下列制裁及指令。
基於上述實況及情況，加上黃少雄先生、王先生及曹女士對他們各自違反《承諾》的指控不提出抗辯，上市委員會裁定黃健輝先生、黃少雄先生、王先生、曹女士、何川先生及劉先生各自違反《承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》有關關連交易的規定，原因如下：
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(1)
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他們於2011年6月追認第一項交易。由於發現未披露及未報告交易已於2011年3月初進行，當中涉及主要附屬公司裕田北京一筆人民幣3,220萬元的巨額按金款項，以及何光先生未有知會董事會有關該項交易的情況，六名董事各自已知需要就有關時間沒向董事會報告該交易作出查詢並確定背後理由及情況。按合理需要及預期盡力促使該公司遵守《上市規則》規定，六名董事應當：
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(a)
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查詢及調查有關情況，並詢問何光先生為何其考慮及批准交易時並無知會或牽涉任何其他董事會成員，又或為何並無及時向董事會報告；
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(b)
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找出可能導致未向董事會報告交易的任何內部監控缺失，並採取修正措施；及
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(c)
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考慮及詢問何光先生及管理層關於交易的《上市規則》涵義，包括是否需要根據《上市規則》作出披露。
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我們認為，上述查詢為合理預期六名董事應採取的措施，從而確保該公司就第一項交易以至該公司及其附屬公司往後進行的交易遵守《上市規則》。並無證據顯示六名董事曾採取任何以上措施或任何其他行動。
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(2)
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他們並無確保該公司設立足夠及有效的內部監控，保證附屬公司層面進行的交易符合《上市規則》規定；及
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(3)
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僅就（第四項交易發生時仍在位的）黃健輝先生、黃少雄先生及王先生而言，他們並無採取足夠措施防止該公司因附屬公司層面的交易而進一步違反《上市規則》規定。在發現第一至第三項交易及相關違規之後以及等待有關內部監控檢討結果及補救缺失建議時，他們促使該公司採取若干補救措施。然而，所採取的措施並不足夠，也達不到警惕並要求所有附屬公司（尤其是裕田北京及湖南裕田）就建議重大交易尋求董事會審議批准的目的，以及考慮並處理有關交易的《上市規則》涵義，以免再次違反《上市規則》。
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監管上關注事項
基於以下原因，上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
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(1)
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個案顯示該公司（及其附屬公司）的匯報及監控框架存在嚴重的內部監控缺失；
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該公司屢次未有披露關連交易，主要原因在於何光先生失職及該公司沒有足夠內部監控；
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(3)
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全部四項交易均在交易已簽署或完成後才由董事會追認，獨立股東批准第四項交易的時間也一樣。就及時取得全部四項交易資料的權利，以及股東在第四項交易生效／完成前及時收取通函，以根據所得必要資料考慮是否批准交易而言，該公司股東及投資者的利益受到損害；及
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(4)
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該公司發現關連交易造成的違規後所須處理的事項、整理的資料以及採取的步驟，導致延遲刊發及寄發2012年度業績／報告，進而拖長了停牌時間。
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制裁
經裁定上述違規事項並總結違規情況嚴重，上市委員會作出下列制裁：
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(1)
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譴責該公司違反《上市規則》第13.46(1)、13.48(1)、13.49(1)、13.49(6)、14A.45、 14A.47、14A.48、14A.49及14A.52條；
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(2)
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譴責何光先生違反《上市規則》第 3.08(f) 條及《承諾》；
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(3)
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譴責黃偉輝先生違反《承諾》；及
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(4)
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批評黃少雄先生、王先生、曹女士、何川先生及劉先生各自違反《承諾》。
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何光先生現時並非該公司董事。上市委員會並表示，若何光先生仍留任該公司，上市委員會應已指示聯交所發出公開聲明，表示聯交所認為何光先生留任該公司有損投資者的權益。上市委員會進一步表示，若何光先生日後欲出任另一發行人的董事，上市委員會在根據《上市規則》第3.09條評估其合適程度時將考慮其於今次事件中的行為。
上市委員會進一步指令，有關董事再次出任聯交所任何上市公司的董事前，必須先參加有關遵守《上市規則》（尤其是有關須予披露及關連交易的規則）的培訓24小時，並於有關委任生效日期前完成。有關培訓應為香港董事學會、香港特許秘書公會或上市部認可的其他課程機構所提供。
完