香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
(“Exchange”)
本紀律行動突顯了董事不應輕視其就遵守《上市規則》，以及促使發行人遵守《上市規則》而作出的承諾。發行人及董事恪守《上市規則》對維持公平有序兼高效率的證券交易市場至關重要。不論處於任何商業情況，遵守《上市規則》並非選擇性的。如有疑問，應及時諮詢上市部。是次決定亦再次强調，確保股東及公衆任何時候均全面知悉或會影響其利益的重大資訊，以及獲適時通知重要資訊好能對發行人作出知情評估，兩者均極其重要。
聯交所上市委員會（「上市委員會」）
批評：
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(1) |
華保亞洲發展有限公司（「該公司」）（股份代號：810）
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(a) |
未有就一項主要交易作出披露、刊發通函及事先取得股東批准，違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第14.34、14.38A、14.40及14.41條；及
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(b) |
未有在《上市規則》規定時間內刊發截至2012年12月31日止年度的全年業績及年度報告（分別為「2012年度業績」及「2012年度報告」）及召開截至2012年12月31日止年度的股東周年大會（「2012股東周年大會」），違反第13.46及13.49條； |
並進一步批評：
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(2) |
該公司前執行董事兼主席楊永東先生（「楊先生」）；
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(3) |
該公司前執行董事朱威廉先生（「朱先生」）；
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(4) |
該公司前執行董事馮舜華女士（「馮女士」）；及
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(5) |
該公司前執行董事陳耀彬先生（「陳先生」）， |
原因是他們違反以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》），未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。
（上文(2)至(5)所述董事合稱「有關董事」。）
上市委員會於2015年4月28日就該公司及有關董事的行為及其在《上市規則》及《董事承諾》下的有關責任進行聆訊。
實況
該公司根據《上市規則》第二十一章上市，主要業務是投資上市及非上市公司。
可換股債券交易
2012年6月13日，該公司訂立認購協議，認購人民幣2,000萬元的可換股債券（「可換股債券交易」）。2012年6月13日進行的規模測試顯示其代價比率為30.20%，屬於《上市規則》第14.96條的主要交易。該公司並無就可換股債券交易刊發公告、通函或尋求股東批准。
上市部於2012年9月5日左右通知該公司可換股債券交易構成《上市規則》第十四章的主要交易後，該公司於2012年10月17日告知上市部，指其不會召開股東特別大會追認可換股債券交易，原因是擔心若股東未能追認該交易，認購款項將無法退回。
該公司承認違反《上市規則》第十四章有關主要交易的規定。
延遲刊發2012年度業績及2012年度報告以及召開2012年股東周年大會
該公司（財政年結日為12月31日）於2013年7月23日才刊發2012年度業績（延遲了三個月二十三天）、於2013年8月8日才刊發2012年度報告（延遲了三個月八天），並於2013年10月21日才召開2012股東周年大會（延遲了三個月二十一天）。該公司曾觸犯過同類違規事件，延遲刊發截至2011年12月31日止年度的全年業績和報告及延遲召開有關股東周年大會。
在2013年3月19日舉行的會議上，有關董事留意到該公司將無法在2013年3月底前刊發2012年度業績，並考慮了違反《上市規則》的影響與刊發附核數師保留意見的2012年度報告的影響。根據公司秘書及財務總監的意見，有關董事認同附保留意見的核數師報告對該公司的影響更為嚴重，故議決延遲刊發2012年度業績及2012年度報告。
該公司承認違反《上市規則》第13.46及13.49條。
該公司與上市部和解
進行和解後，該公司接受上市委員會對其施加下述的制裁。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會考慮過上市部、該公司及有關董事的陳述，並得悉該公司承認違規後，作出以下裁定：
該公司
該公司違反了：
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(1) |
就可換股債券交易事宜：《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14.41條；及
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(2) |
就延遲刊發2012年度業績及2012年度報告以及召開2012股東周年大會事宜：《上市規則》第13.49(1)(ii)、13.46(2)(a)及13.46(2)(b)條。 |
有關董事
上市委員會亦裁定有關董事違反各自的《董事承諾》，未能促使該公司遵守《上市規則》：
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(1) |
就可換股債券交易而言，是由於楊先生、朱先生及馮女士個別及共同地不理解該何時進行規模測試，及沒有作出查問以確保有關規模測試在2012年6月13日執行董事會會議上落實可換股債券交易之前已進行；而有關董事亦未有足夠重視遵守《上市規則》，並無召開股東特別大會追認可換股債券交易；及
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(2) |
就延遲刊發2012年度業績及2012年度報告以及召開2012股東周年大會而言，是由於楊先生及陳先生在沒有質疑或考慮其他方法的情況下便贊同及依賴公司秘書及財務總監於有關時間的意見；以及他們對遵守《上市規則》未有足夠重視，對遵守《上市規則》坐視不理。 |
監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
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(1) |
《上市規則》的原則是：維持市場信心、確保投資者有足夠資訊對發行人作出適當及知情的評估，並確保投資者及公衆能夠及時全面了解可能影響其利益的上市發行人的重大因素。
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(2) |
該公司於訂立可換股債券交易前未有發布公告、刊發通函及尋求股東批准，剝奪了該公司股東在該公司受制於合約約束力認購可換股債券前考慮該交易並作出決定的機會。因此，該公司股東的權利和利益均受到損害。
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(3) |
遵守有關適時及準確刊發年度業績及財務資料的披露規定，對確保維持(i)香港證券交易市場公平有序及(ii)對該市場的信心極其重要。延遲刊發該公司2012年度業績及2012年度報告剝奪了該公司股東及時獲取對該公司做出適當知情評估的必要資訊。
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(4) |
從該公司及有關董事的整體行為操守來看，足以清晰地看到他們不止一次沒有給予監管合規足夠的重視。在可換股債券交易一事上，值得嚴重關注的是該公司及有關董事輕視或無視股東對該公司資金運用表決的權利，尤其是個案中有關代價佔該公司當時資產淨值約25%。
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(5) |
在此情況下，有必要向該公司及其董事以至其他上市發行人傳遞清晰有力的監管訊息：不論處於任何商業情況，遵守《上市規則》並非選擇性的。若有疑問，應及時諮詢上市部以確保恪守規則。 |
制裁
經裁定上述違規情況並確定事涉嚴重，上市委員會決定：
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(1) |
批評該公司違反《上市規則》第14.34、14.38A、14.40、14.41、13.49(1)(ii)、13.46(2)(a)及13.46(2)(b)條；及
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(2) |
批評有關董事各自違反《董事承諾》，未有促使該公司遵守《上市規則》。 |
為免引起疑問，聯交所確認上述制裁僅適用於該公司及有關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
完