上市委員會譴責中大國際控股有限公司（股份代號：909）執行董事徐連國先生違反《董事承諾》及根據《上市規則》第2A.09(7)條發出公開聲明

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
("Exchange")

董事遵守《董事承諾》，配合聯交所就可能違反《上市規則》的調查，對聯交所履行其維護及監管市場秩序的職能極為重要。董事若沒有合理原因而未有遵從聯交所因應調查而提出的要求，將會視乎情況遭到公開譴責或面對更嚴重的後果。

董事若有這類違規，聯交所日後根據《上市規則》的規定考慮其是否適合獲委任為香港上市發行人的董事時，會將其此等違規列入考慮因素。按《上市規則》規定，上市發行人每一位董事均必須令聯交所信納其具備擔任上市發行人董事所需的品格、經驗及誠信，並能證明其才幹足以勝任。

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）

譴責：

中大國際控股有限公司（「該公司」）（股份代號：909）執行董事徐連國先生（「徐連國先生」）違反其以《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任，未有在上市部調查該公司及／或其任何董事可能違反《上市規則》的過程中給予合作；及

進一步指令：

聯交所發出公開聲明：

(1)	基於徐連國先生蓄意及持續違反《董事承諾》，根據《上市規則》第2A.09(7)條，聯交所認為徐連國先生留任該公司會有損投資者的權益；及
(2)	鑑於徐連國先生在是次及過往紀律行動中屢次違反《董事承諾》（包括其未有在聯交所的調查中給予合作），若徐連國先生日後欲出任另一發行人的董事，聯交所根據《上市規則》第3.09條評估其合適程度時，會將其於今次事件及過往紀律行動中的行為列入考慮因素。

為免引起疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於徐連國先生，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。

上市委員會於2015年6月16日就徐連國先生的行為是否符合其在《董事承諾》下的有關責任進行聆訊。

監管上關注事項

根據《董事承諾》，徐連國先生的責任包括須在上市部及／或上市委員會進行的任何調查中給予合作，包括及時並坦率地回答向其提出的所有問題。

上市部指其未能在該公司及／或該公司任何董事可能違反《上市規則》的調查中取得徐連國先生的合作。

背景

徐連國先生自2000年9月28日起獲委任為該公司執行董事，至2011年9月1日被暫停職務前亦兼任該公司主席。

根據該公司的公告：

(a)	關於徐連國先生未有按董事會於2011年6月14日的指示將存放於該公司附屬公司銀行戶口一筆約人民幣1.5億元的款項過戶一事，徐連國先生從無提供合理及令人信納的解釋；
(b)	由於徐連國先生（連同該公司執行董事徐連寬先生）未有向該公司提供部分附屬公司的財務資料，導致該公司截至2011年12月31日止年度及其後的年度及中期業績延遲刊發；及
(c)	該公司於2013年5月30日發現，在該公司不知情及董事會沒有授權的情況下，其於一家聯營公司的20%權益在2011年7月被出售。該出售事項屬關連交易，須遵守《上市規則》第十四A章申報、公告及股東批准規定，惟該公司並無遵守該等規定。代表該聯營公司簽署有關出售事項協議的其中一方據稱是徐連國先生。

上市部一直調查該公司及／或其董事在（其中包括）以下事項中可能違反《上市規則》：

(a)	徐連國先生疑未有按董事會指示監察該筆人民幣1.5億元存款的運用；
(b)	該公司延遲刊發截至2011年12月31日止年度及其後的財務業績及報告；及
(c)	該公司出售其於聯營公司的20%權益，有機會屬於《上市規則》第十四A章的關連交易。

基於上文所述，上市部向徐連國先生發出查詢函件，其後再作書面及口頭跟進。儘管上市部一再提出要求，徐連國先生仍未有配合上市部的調查。

上市委員會裁定的違規事項

上市委員會考慮過上市部的書面及口頭陳述後，裁定徐連國先生違反《董事承諾》，未有在上市部對其進行的查詢中給予合作。

上市委員會認為徐連國先生在是次事件中的違規情況嚴重，裁定徐連國先生蓄意及持續妄顧《上市規則》所載的責任：

(1)	基於該公司的過往合規情況（其出任該公司主席兼執行董事期間）及徐連國先生在過往有關紀律行動的合規紀錄（見聯交所2004年2月11日、2006年6月14日及2008年2月26日的新聞稿）。在該等紀律行動中：
	(a)	該公司因違反《上市規則》而被公開譴責或批評；
	(b)	徐連國先生因違反《董事承諾》未有促使該公司遵守《上市規則》而被公開譴責或批評；及
	(c)	其亦因違反《董事承諾》沒有配合上市部的調查而被公開譴責；
(2)	徐連國先生並非首次被發現違反《董事承諾》，包括配合聯交所調查的承諾；及
(3)	徐連國先生長時間沒有回應上市部的查詢，有礙上市部調查及評估涉及該公司及／或其董事遵守《上市規則》的相關事宜。

制裁

經裁定上述違規事項並得出違規情況嚴重的結論後，上市委員會決定：

(1)	譴責徐連國先生違反《董事承諾》，因他未有在聯交所的調查中給予合作；及
(2)	聲明：
	(a)	基於徐連國先生蓄意及持續違反《董事承諾》，根據《上市規則》第2A.09(7)條，聯交所認為徐連國先生留任該公司會有損投資者的權益；及
	(b)	鑑於徐連國先生在是次及過往紀律行動中屢次違反《董事承諾》（包括其未有在聯交所的調查中給予合作），若徐連國先生日後欲出任另一發行人的董事，聯交所根據《上市規則》第3.09條評估其合適程度時，會將其於今次事件及過往紀律行動中的行為列入考慮因素。

 完