香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責中國金石礦業控股有限公司（股份代號：1380）（「該公司」）及其前執行董事陳濤女士（亦為該公司前行政總裁及董事會主席）、林玉華先生、廖原時先生及熊文俊先生違反《上市規則》。
該公司因多名前執行董事的行為而嚴重違反了《上市規則》多項有關披露、通函及股東批准的規定。該等規定旨在維護及保障股東。向股東及投資者適時準確披露資訊極其重要。董事須全面了解《上市規則》所載的董事責任，促使該公司及其本身遵守《上市規則》的規定。
上述董事陳濤女士（「陳女士」）、林玉華先生（「林先生」）、廖原時先生（「廖先生」）及熊文俊先生（「熊先生」）統稱「相關董事」。
為免引起疑問，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）確認上述制裁及指令僅適用於該公司及相關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
上市委員會於2016年1月19日進行聆訊，內容涉及該公司及相關董事可能違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》），及相關董事未能遵守以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《承諾》）所載的責任。
背景
該公司於2011年3月18日上市，在中國內地從事大理石及大理石相關產品的生產與銷售。
該公司從首次公開招股中成功募集約人民幣9億元（「首次公開招股資金」）。該公司招股章程稱首次公開招股資金將用於發展其大理石業務。
根據該公司截至2011年12月31日止年度的全年業績及其後於2012年6月22日的公告所披露，該公司曾訂立多項須予公布的交易（「該等交易」），分別為三項委託貸款（「委託貸款」）（合計人民幣310,000,000元）、六項結構性存款（「結構性存款」）（合計人民幣170,247,000元）、於一家中國內地公司（「廣東嘉鵬」）的投資（人民幣16,242,000元）及向廣東嘉鵬提供的兩項貸款（合計人民幣80,000,000元）。
該公司於2012年10月26日發出通函，通知股東將於2012年11月15日就批准、追認及確認該等委託貸款、結構性存款及向廣東嘉鵬提供的貸款的決議案舉行股東特別大會。結果股東投票反對該等決議案。
根據《上市規則》：
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(a)
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委託貸款合計後構成向實體提供的墊款及非常重大的收購事項；
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(b)
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結構性存款合計後構成非常重大的收購事項；及
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(c)
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於廣東嘉鵬的投資及向其提供的貸款合計後構成主要交易，
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並須遵守《上市規則》第十三章及第十四章有關公告、通函及獨立股東批准（視乎情況）的規定，惟該公司未有遵守該等規定。
該等交易於2011年6月至11月期間發生。該公司考慮該等交易時未有諮詢其合規顧問，亦無召開董事會會議審議該等交易。
陳女士指自己乃按照當時控股股東（「黃先生」）的指示安排該等交易，而其未能促使該公司符合《上市規則》乃由於黃先生要脅撤換董事會，並指若披露委託貸款及結構性存款會導致市場「反應過激」及股價波動。根據林先生、廖先生及熊先生所述，陳女士事後要求他們簽署多份文件，作為批准部分該等交易的董事會會議紀錄。
該公司已將首次公開招股資金用於委託貸款及結構性存款，但該等用途並未在招股章程或任何公告中披露。
《上市規則》的規定
除非另外註明，本新聞稿提及的個別《上市規則》條文概指2011年有效的《上市規則》條文。
委託貸款須遵守第13.13、13.14、14.34、14.38A、 14.49及14.51條有關公告、通函及獨立股東批准的規定。
結構性存款須遵守第14.34、14.38A、14.49及14.51條有關公告、通函及獨立股東批准的規定。
於廣東嘉鵬的投資及向其提供的貸款須遵守第14.34、14.38A、14.40及14.41條有關公告、通函及獨立股東批准的規定。
第3A.23條規定，發行人若在上市日至首個完整財政年度業績刊發日期間考慮進行須予公布的交易，須及時諮詢合規顧問，及（如需要）尋求合規顧問的意見。
第13.09(1)條規定，發行人須在合理切實可行的情況下，盡快披露任何與發行人所屬集團有關的資料，而該等資料是聯交所、股東及公眾人士評估集團狀況時必需的，或可合理預期該等資料對集團的證券買賣及價格會有重大影響。
第3.08條訂明，聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。具體上，根據第3.08(f)條，每名董事在履行其董事職務時，必須「以應有的技能、謹慎和勤勉行事，達到一般合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度」。
根據其各自作出的《承諾》，相關董事有責任盡力遵守《上市規則》和盡力促使該公司遵守《上市規則》。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會考慮過上市部、該公司及相關董事的書面及╱或口頭陳述後，得出以下結論：
該公司的違規事項
上市委員會知悉該公司承認違反《上市規則》第十三及十四章的條文，並裁定該公司違反：
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(a)
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第13.13、13.14、14.34、14.38A、14.40、14.41、14.49及14.51條，沒有就該等交易遵守有關公告、通函及獨立股東批准的規定；
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(b)
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第3A.23條，沒有在考慮進行該等交易時諮詢合規顧問的意見；及
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(c)
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第13.09(1)條，沒有披露改變首次公開招股資金的用途，此變動為股價敏感資料，該公司應在公告中披露。
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陳女士違反第3.08 (f)條
上市委員會裁定陳女士違反第3.08 (f)條，原因如下：
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(a)
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陳女士並無就該等交易的審議及批准召開董事會會議。林先生、廖先生及熊先生事後才被陳女士要求簽署作為董事會會議紀錄的文件。此等行為屬於該公司企業管治的嚴重缺失；
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(b)
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她未有確保該公司就該等交易徵詢專業顧問的意見，以確保該公司在相關時候符合《上市規則》的規定，特別是她未有在該公司訂立任何須予公布的交易前促使該公司徵詢合規顧問的意見，違反了第3A.23條的規定；
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(c)
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她未有確保該公司遵守《上市規則》的規定；
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(d)
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她繼續安排及執行該等交易，據她所指，原因是黃先生要脅撤換董事會。但這個指稱並不能構成陳女士行為的合理根據，只能證明她對遵守《上市規則》的重要性不認識及不了解；
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(e)
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陳女士表示是黃先生指示她不要披露該等交易，以防股價波動及市場「反應過激」。這再次顯示陳女士沒有履行作為該公司董事的職責，決定該公司的事務時沒有運用獨立判斷力；及
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(f)
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她屢次促使該公司在以下情況訂立該等交易：(i) 未經董事會正式批准；(ii) 未取得合規顧問的意見；及 (iii) 未有促使該公司遵守《上市規則》。
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林先生、廖先生和熊先生違反第3.08(f)條
上市委員會裁定林先生、廖先生和熊先生各自違反第3.08(f)條，原因如下：
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(a)
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他們未就該等交易進行適當查詢，事後卻簽署被用作為董事會會議紀錄的文件，如橡皮圖章般通過陳女士的決定。他們一直倚賴陳女士的判斷，而無運用本身的獨立判斷力衡量該等交易是否符合該公司最佳利益；
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(b)
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他們未有確保該公司遵守《上市規則》的規定；
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(c)
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他們雖知悉董事會並無召開會議審議及批准該等交易，但仍繼續認可陳女士的決定及行為。這是該公司企業管治方面的重大缺失；
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(d)
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並無證據顯示他們曾認為或表示該公司有需要就該等交易徵詢專業顧問的意見，以確保該公司在相關時候符合《上市規則》的規定；
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(e)
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作為執行董事，他們理應監察首次公開招股資金的使用。董事對該公司的管理及營運有集體責任；及
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(f)
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他們屢次在以下情況認可陳女士有關該等交易的決定：(i)未經董事會開會審議；(ii)未取得合規顧問的意見；及(iii)未有促使該公司遵守《上市規則》。
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陳女士、林先生、廖先生和熊先生違反《承諾》
上市委員會裁定陳女士、林先生、廖先生和熊先生違反各自的《承諾》，原因如下：
| (a) |
他們違反第3.08(f)條，未能盡力遵守《上市規則》的規定；及
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| (b) |
他們未能盡力促使該公司遵守《上市規則》。 |
蓄意及持續未能履行責任
上市委員會亦裁定，相關董事的行為顯示他們蓄意及持續未能履行《上市規則》 所載的董事責任。
監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
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(1)
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這個案顯示該公司的企業管治及相關董事促使該公司遵守《上市規則》的能力出現重大問題，情況令人關注。他們的行為已破壞該公司的誠信，及該公司有關確保股東及公眾全面知悉該公司重要資訊及發展情況的責任，有可能影響各界對該公司之評估；
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(2)
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基於相關董事的行為，該公司屢次未能就該等交易遵守《上市規則》第十三及十四章的條文；
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(3)
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該公司承擔重大信貸風險，股東亦未能及時知道有關該公司須予公布的交易的重大資訊。因相關董事的行為，股東亦被剝奪就該等交易表決的權利；
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(4)
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該公司作為一間新上市公司，而相關董事看來並無擔任香港上市發行人董事的相關經驗，上市委員會預期他們會善用合規顧問的服務，積極諮詢顧問的意見及尋求其協助；及
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(5)
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香港證券市場以披露為本。投資者及股東倚賴公開資訊作出投資決定。投資者倚賴招股章程所載資料評估投資風險以決定是否投資。上市後，若首次公開招股資金用途有變，上市發行人須及時披露相關資訊，以便股東及投資者作出有根據的投資決定。
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制裁
經裁定上述違規事項及裁定有關違規屬嚴重違規事項後，上市委員會決定：
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(1)
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譴責該公司違反《上市規則》第3A.23、13.09(1)、13.13、13.14、14.34、14.38A、14.40、14.41、 14.49及 14.51條；及
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(2)
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譴責陳女士、林先生、廖先生和熊先生違反《上市規則》第3.08(f)條及其各自的《承諾》，並表示聯交所認為，基於他們蓄意及持續未能履行《上市規則》所載的董事責任，如他們任何一人仍在任，其留任將損害投資者的利益。如陳女士、林先生、廖先生或熊先生日後擬成為聯交所上市發行人董事，根據《上市規則》第3.09條評估其合適程度時，會將其在此個案中的行為列入考慮範圍內。
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上市委員會又作出以下指令：
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(3)
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作為日後獲委任為聯交所上市公司董事的先決條件，現時並無擔任其他聯交所上市公司董事的陳女士、林先生、廖先生和熊先生各人，須完成由香港特許秘書公會、香港董事學會，或上市部認可的其他課程機構所提供有關《上市規則》合規事宜的24小時培訓，包括4小時有關董事職責的培訓及4小時有關須予公布的交易的培訓，並於委任生效日期前完成；及(b)向上市部提供由培訓機構發出其遵守此培訓規定的書面證明。
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完