香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

《上市規則》第十四A章的條文旨在保障依賴公開資料作投資決定的投資者及股東。因此，若有公司未能遵守《上市規則》第十四A章的條文，聯交所會嚴正對待。

儘管個別的不合規事件或許性質輕微而毋須採取紀律行動，但若有發行人屢次違規，即可能顯示發行人(i)沒有正視其過往不合規事件中聯交所傳達的監管訊息；(ii)內部監控有缺失；及╱或(iii)其董事錯誤理解他們遵守《上市規則》的責任，需要聯交所採取適當監管行動。

本紀律行動凸顯董事必須完全理解他們在《上市規則》下的責任，方可促使公司遵守《上市規則》。董事應持續參與專業發展以更新其知識及技能，確保他們對董事會作出適切貢獻，確保公司不會再違規。

為免引起疑問，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）確認本新聞稿所載的制裁及指令僅適用於該公司、曹景山先生及相關董事（定義見下文），而不涉及該公司董事會任何過往或現任董事。

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）

譴責：

(1)	大唐國際發電股份有限公司（「該公司」）（股份代號：991） 未有就若干關連交易遵守申報、公告、通函及獨立股東批准的規定，違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第14A.35、14A.36、14A.46及14A.49條的規定（及就2014年7月1日前的違規事項違反了上一個版本的《上市規則》第十四A章的相應條文）； （為方便參照，上述的《上市規則》各條在下文分別稱第14A.35、14A.36、14A.46及14A.49條，或統稱「第十四A章規則」。）

進一步譴責：

(2)	該公司前執行董事曹景山先生（「曹先生」） 違反以《上市規則》附錄5H表格所載形式向聯交所作出於中華人民共和國註冊成立的發行人的《董事的聲明及承諾》（《承諾》）所載責任，未能在聯交所及╱或上市委員會進行的任何調查中給予合作；

及批評：

(3)	該公司前執行董事周剛先生（「周先生」）；及
(4)	該公司前非執行董事胡繩木先生（「胡先生」） 違反《承諾》所載責任，未能盡力促使該公司遵守第十四A章規則。

（上文(3)及(4)所指董事統稱「相關董事」。）

和解及聆訊

經和解後，該公司及相關董事承認上市部指稱的上述違規事項，並接受上市委員會向他們作出下述制裁及指令。

上市委員會於2017年1月17日就曹先生的行為是否符合《承諾》的有關責任進行聆訊。

實況

該公司是於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，於1997年在香港上市，現時亦於倫敦及上海上市。中國大唐集團公司（「大唐集團」）為該公司控股股東。

於2013年12月16日至2014年9月28日，該公司與內蒙古大唐國際再生資源開發有限公司（「再生資源公司」）簽訂了10份委託貸款合同，總額為人民幣34.02億元（「委託貸款合同」）。

再生資源公司是該公司持有40.35%股權的附屬公司，其餘股東是多倫縣信遠再生資源有限公司及北京國能智信投資有限公司（「北京國能」），分別持有49%及10.65%股權。

大唐集團於2013年11月收購了北京國能的全部股權（「收購」）。由於北京國能於再生能源公司的股權超過10%，故再生能源公司於收購後成為該公司的關連附屬公司。

委託貸款合同超出了適用百分比率，須遵守申報、公告、通函及股東批准規定，但該公司並沒有在關鍵時間就委託貸款合同刊發任何公告、通函或尋求獨立股東批准，亦沒有在2013年年報披露委託貸款合同。

相關董事及曹先生知悉收購，但相關董事（曹先生沒有回覆聯交所的查詢）並無採取步驟確認該公司的證券部是否知悉收購，以啟動該公司有關關連方的內部程序。這導致該公司其後簽訂委託貸款合同時，違反了第十四A章規則。

該公司於2014年10月30日的公告中披露委託貸款合同，及承認違反了第十四A章規則。該公司股東於2014年12月19日追認委託貸款合同。該公司過去亦曾有違反第十四A章規則的紀錄。

第十四A章規則的規定

基於再生資源公司是該公司的關連附屬公司，委託貸款合同原須遵守以下規定：

(a)	第14A.35條：上市發行人必須在協定關連交易的條款後盡快公布有關交易。
(b)	第14A.36及14A.46條：關連交易必須事前於上市發行人的股東大會上取得股東批准，及就此向股東發送通函。
(c)	第14A.49條：上市發行人必須在年報內披露於財政年度內進行的關連交易。

根據相關董事各自作出的《承諾》，他們有責任盡力遵守《上市規則》及盡力促使該公司遵守《上市規則》。

上市委員會裁定的違規事項

基於上述事實及情況，以及該公司及相關董事承認上市部所指稱的違規，上市委員會裁定：

該公司的違規

上市委員會知悉該公司承認違反第十四A章規則，及發現該公司未有就委託貸款合同遵守申報、公告、通函及獨立股東批准的規定，確實違反了該等《上市規則》條文。

胡先生及周先生違反《承諾》

上市委員會裁定胡先生及周先生違反各自的《承諾》，未有盡力促使該公司遵守第十四A章規則的規定：

(a)	胡先生在大唐集團任職，也知悉收購一事，但未有在知悉收購時想及遵守第十四A章規則。
(b)	周先生知悉收購，但卻忽略了收購涉及關連方的影響。
(c)	胡先生及周先生未有將收購交予該公司相關部門負責，以確保更新該公司的關連方名單。
(d)	胡先生及周先生未能證明他們已盡力確保該公司遵守第十四A章規則。
(e)	在該公司過往的全部或大部分不合規事件中，胡先生及周先生均是董事會成員。

曹先生違反《承諾》

上市委員會裁定曹先生違反《承諾》，未有在聯交所及╱或上市委員會進行的任何調查中給予合作：

(a)	曹先生於進行收購及首兩份委託貸款合同時擔任執行董事。該公司指曹先生知悉收購。
(b)	曹先生於2014年1月24日不再擔任董事。上市部沒有接獲曹先生通知其最後所知地址有變，故有權應用曹先生的《承諾》中有關視為已送達的條文。
(c)	曹先生未有在上市部的調查中給予合作，對上市部的查詢不作回覆。

監管上關注事項

上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：

(1)	第十四A章清晰明確訂明發行人的責任，旨在保障投資者及股東，因其必須依賴公開資料作出投資決定；
(2)	該公司曾屢次違反第十四A章規則，上市部此前已表示，若該公司再違反《上市規則》，將會採取正式紀律行動；
(3)	該公司屢次違規，令人質疑其企業管治及相關董事促使該公司遵守第十四A章規則的能力。儘管個別的不合規事件或許性質輕微而毋須採取紀律行動，但若發行人屢次違規，即可能顯示發行人(i)沒有正視其過往不合規事件中聯交所傳達的監管訊息；(ii)內部監控有缺失；及╱或(iii)其董事錯誤理解他們遵守《上市規則》的責任，需要聯交所採取適當監管行動。這個個案顯示董事沒有正視聯交所對該公司過往不合規事件所傳達的監管訊息，及╱或董事誤解他們需遵守《上市規則》的責任；
(4)	相關董事識別關連交易的能力備受質疑；及
(5)	也令人關注該公司董事近期在遵守《上市規則》方面的培訓是否不足，導致該公司違反有關規定。《上市規則》附錄十四（企業管治守則及企業管治報告）第6.5段指出，所有董事應持續參與專業發展以更新其知識及技能，確保他們對董事會作出適切貢獻。

制裁

經裁定上述違規事項及裁定違規性質嚴重後，上市委員會決定：

(1)	譴責該公司違反第14A.35、14A.36、14A.46及14A.49條；
(2)	譴責曹先生違反其《承諾》；及
(3)	批評周先生及胡先生違反各自的《承諾》。

上市委員會又作出以下指令：

(1)	該公司於本新聞稿刊發日期起計兩個月內，委任其法律顧問安睿國際律師事務所擔任其獨立合規顧問，連續兩年為該公司提供有關《上市規則》合規事宜的諮詢。
(2)	該公司促使所有董事(a)於本新聞稿刊發起計90日內，完成由該公司法律顧問安睿國際律師事務所提供有關《上市規則》合規事宜及董事職責的24小時培訓（「培訓」），包括4小時有關須予公布及關聯交易的培訓；及(b)在培訓完成兩個星期內向上市部提供由安睿國際律師事務所發出的全面合規證書。
(3)	該公司前董事胡先生和周先生現時並非任何聯交所上市公司董事，二人日後若要再獲委任為聯交所上市公司的董事，必須先(a)參加培訓，並於有關委任生效日期之前完成；及(b)向上市部提供培訓機構發出的全面合規證書。
(4)	待安永（中國）企業諮詢有限公司（「安永」）完成現正進行的內部檢討後，該公司須向上市部提供安永列載其調查所得及建議的最終報告。該公司亦須委聘安永在未來12個月進行跟進，評估該公司在下列方面的進展：(a)加強內部監控及程序，以確保遵守《上市規則》；及(b)遵守安永在今次檢討作出的建議。
(5)	該公司須於每次完成上文第(1)、(2)及(4)段所述的每項指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已履行上文第(1)、(2)及(4)段所述全部指令。
(6)	該公司須向上市部提交有關上文第(5)段所述公告的擬稿供其給予意見，並僅可在上市部確認再無其他意見後刊發公告。
(7)	刊發本新聞稿後，上文第(1)至(6)段所列載的任何指令的管理及運作中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何值得關注的事宜，上市部須轉交上市委員會作決定。

完