香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
下述該公司未遵守《上市規則》有關公告、通函及事先取得股東批准的規定，剝奪了投資者及股東的權利，令投資者未能及時知悉有關公司主要交易的資料，股東亦未能於公司訂立有關交易前就此進行表決。本案中的交易並不屬於該公司的一般及日常業務。上述違規有損市場公平及投資者對香港證券市場的信心。
該公司訂立個別交易前，必須審慎考量《上市規則》方面的合規事宜。
為確保可履行職責，公司董事應參與持續專業培訓，以提升及更新相關知識及技能。
若公司未能遵守《上市規則》，聯交所會嚴正對待，並對違反責任及職責的發行人和董事採取行動。
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
批評：
| (1) |
中國環保能源投資有限公司（「該公司」）（股份代號：986）
違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第14.34、14.38A、14.40及14.41條，未有就若干股份交易遵守公告、通函及事先取得股東批准的規定； |
進一步批評：
| (2) |
該公司現任執行董事、主席兼行政總裁陳彤女士（「陳女士」）；及
|
| (3) |
該公司現任執行董事項亮先生（「項先生」），
違反其以《上市規則》附錄五B表格所載形式向香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）作出的《董事的聲明及承諾》（《承諾》）所載的責任，未能盡力促使該公司遵守《上市規則》的條文。
|
為免引起疑問，聯交所確認本新聞稿所載的制裁及指令僅適用於該公司、陳女士及項先生，不涉及該公司董事會其他前任或現任董事。
和解
經和解後：
| (a) |
該公司承認違反上述的《上市規則》條文；及
|
| (b) |
陳女士及項先生承認違反上述向聯交所作出的《承諾》。 |
該公司、陳女士及項先生接受上市委員會向他們作出的下述制裁。
實況
本案涉及該公司未就以下股份交易（統稱「股份交易」）遵守《上市規則》的條文：
| (1) |
2016年7月20日，該公司於市場上收購聯旺集團控股有限公司（股份代號：8217）合共17,840,000股股份，總購買價為124,465,800港元。
|
| (2) |
2016年7月20及21日，該公司於市場上出售中國集成控股有限公司（股份代號：1027）合共817,030,000股股份，總出售價為176,269,580港元。 |
上述股份買賣並不屬於該公司的一般及日常業務，故股份交易構成該公司的主要交易。該公司每次進行上述股份交易前，均未遵守《上市規則》第十四章有關公告、通函及事先取得股東批准的規定。
陳女士及項先生獲授權買賣股份作為投資用途，故該公司董事中只有他們二人知悉股份交易，但兩項股份交易他們均無準備或促使該公司進行規模測試，導致該公司違反《上市規則》的條文。
該公司於2016年8月18日刊發公告披露股份交易及承認違反《上市規則》的條文。該公司於2016年9月22日刊發通函，並於2016年10月11日獲該公司股東追認股份交易。
上市部於調查期間發現，陳女士及項先生除定期透過公司秘書收到有關監管規定的最新發展和閱覽有關財務報告、投資及企業管理的刊物外，過去兩年二人不曾接受任何有關《上市規則》第十四章的正式培訓。
《上市規則》的規定
股份交易須符合以下《上市規則》的規定：
| (a) |
第14.34條訂明，在主要交易的條款確認後，上市發行人須盡快通知聯交所及刊發公告。
|
| (b) |
第14.38A及14.41條訂明，上市發行人如進行主要交易，須刊發通函送交予股東。
|
| (c) |
第14.40條訂明，任何主要交易必須獲股東批准後方可進行。 |
根據陳女士及項先生各自的《承諾》，他們有責任盡力遵守《上市規則》及盡力促使該公司遵守《上市規則》的條文。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會考慮過上市部的書面陳述以及該公司、陳女士及項先生的確認書後，作出以下裁定：
該公司的違規
上市委員會知悉該公司承認違反《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14.41條，確定該公司因未有就股份交易遵守公告、通函及事先取得股東批准的規定而違反了該等條文。
陳女士及項先生的違規
上市委員會裁定陳女士及項先生違反各自的《承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》的條文：
| (a) |
董事會中，只有陳女士及項先生二人知悉及批准股份交易。
|
| (b) |
陳女士及項先生並無就股份交易準備或促使該公司進行規模測試，顯示他們未有全面考量《上市規則》的規定便批准及完成股份交易。
|
| (c) |
陳女士及項先生理應留意到股份交易的價值有別於該公司以往的股份買賣，從而警覺股份交易或超過主要交易的界線。
|
| (d) |
因陳女士及項先生的行為，該公司違反了《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14.41條。 |
監管上關注事項
事件令人關注該公司的企業管治，以及陳女士及項先生是否有能力促使該公司遵守《上市規則》的條文：
| (1) |
《上市規則》第十四章明確清晰訂明發行人保障投資者的責任，因投資者只能依賴公開資料作出投資決定。 |
| (2) |
根據《上市規則》的規定，公司訂立主要交易之前，必須先取得股東批准。在本案中，股份交易並不屬於該公司的股東資金所投資的一般及日常業務，所以不能期望股東必定追認有關交易。 |
| (3) |
該公司未有遵守《上市規則》有關公告、通函及事先取得股東批准的規定，剝奪了該公司的投資者及股東在《上市規則》下的權利，令投資者未能及時知悉股份交易的資料，股東亦未能於該公司訂立有關交易前就此進行表決。 |
| (4) |
上市委員會關注陳女士及項先生是否有能力識別須予公布的交易，以及他們近兩年均無接受《上市規則》方面培訓的問題。《上市規則》附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》）第6.5段訂明，所有董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。 |
制裁
經裁定上述違規事項後，上市委員會決定：
| (1) |
批評該公司違反《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14.41條；及
|
| (2) |
批評陳女士及項先生違反其《承諾》。 |
上市委員會又作出以下指令：
| (3) |
陳女士及項先生(a)於本新聞稿刊發起計90日內，完成由香港特許秘書公會、香港董事學會，或上市部認可的其他課程機構所提供有關《上市規則》合規事宜及董事職責的24小時培訓（「培訓」），包括4小時有關須予公布及關連交易的培訓；及(b)在培訓完成兩個星期內向上市部提供由培訓機構發出其遵守此培訓規定的書面證明。
|
| (4) |
該公司須於培訓完成後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守上述指令。
|
| (5) |
該公司須向上市部提交有關上述公告的擬稿供其給予意見，並僅可在上市部確認再無其他意見後才可刊發公告。
|
| (6) |
刊發本新聞稿後，上文第(3)至(5)段所列載的任何指令的管理及運作中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何值得關注的事宜，上市部須轉交上市委員會作決定。 |
完