香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
聯交所嚴正對待董事有否恰當履行其職責，2014年起更將此列為聯交所規則執行活動的主題之一。
董事有明確的職責，須保護上市發行人及其附屬公司的資產，並須確保有關公司已設立及恰當實施足夠的內部監控措施，否則上市發行人可能會面對多種風險，包括資產被挪用。設立內部監控框架及文件只算履行董事職責的一部分。董事還需積極主動，確保上市發行人及附屬公司即使有任何業務營運上的重大變動（不論在取向、規模、組成部分或其他方面），其內部監控措施照樣妥為施行，此外亦必須考慮是否有足夠資源維持內部監控工作。
董事須積極參與上市發行人的事務，包括勤於出席董事會會議，否則有違市場對上市公司董事應有操守的期望，屬於疏忽職守。
合規主任肩負著確保發行人有足夠內部監控並且恰當實施的重要角色，不僅是按章行事，還須由具適當資格的人士出任，並積極參與其中。
香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市委員會（「上市委員會」）
譴責：
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(1)
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長虹佳華控股有限公司（「該公司」）前執行董事唐雲先生（「唐先生」）；
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(2)
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該公司前執行董事容東先生（「容先生」）；
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(3)
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該公司執行董事趙勇先生（「趙先生」）；及
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批評：
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(4)
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該公司執行董事祝劍秋先生（「祝先生」）；
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(5)
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該公司執行董事石平女士（「石女士」）；
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(6)
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該公司前執行董事向朝陽先生（「向先生」）；
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(7)
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該公司前執行董事吳向濤先生（「吳先生」）；
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該公司前執行董事余曉先生（「余先生」）；
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該公司獨立非執行董事陳銘燊先生（「陳先生」）；
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該公司獨立非執行董事葉振忠先生（「葉先生」）；
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| (11) |
該公司獨立非執行董事孫東峰先生（「孫先生」）；及
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| (12) |
該公司獨立非執行董事鄭煜健先生（「鄭先生」）， |
各自未有盡力遵守《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》（「《GEM上市規則》」），違反《GEM上市規則》及其以附錄六A所載形式向聯交所提交的《董事的聲明及承諾》（「《董事承諾》」）。上述12位董事全部統稱為「相關董事」。
聆訊
上市委員會於2018年1月23日就相關董事的行為及其在《GEM上市規則》第5.01(6)條、第5.20條及《董事承諾》下的有關責任進行聆訊。
相關董事沒有就紀律程序提出抗辯，並接納上市部的裁定及建議制裁／指令。
實況
該公司於2015年6月公布，其附屬公司長虹海外發展有限公司（「海外發展公司」）一名僱員在大概2013年至2015年期間，透過未經授權的銷售及偽造文件挪用海外發展公司的資產（「該事件」），該公司已向香港警方報案。
海外發展公司在所有相關時刻均從事消費者電子產品及部件貿易業務（「貿易業務」）。該業務是該公司在2006年至2012年間的唯一業務分部。
在2013年6月7日的董事會會議上，該公司決定專注於新收購的資訊科技業務而縮減貿易業務的規模。與會者有五名執行董事（唐先生、祝先生、石女士、吳先生及余先生）以及四名獨立非執行董事（陳先生、葉先生、孫先生及鄭先生）。趙先生和向先生並沒有出席會議，二人在該公司於2013年6月11日宣布縮減貿易業務規模時方知悉此決定。
隨着貿易業務規模縮減，海外發展公司在2013年至2015年間大幅裁員，至2014年10月時只剩下四名員工。裁員損害了海外發展公司內部程序原有的制衡及隔分。該名海外發展公司員工在業務過程中身份重叠，同時負責輸入及檢查／批核銷售紀錄，故此能夠無視內部監控程序，涉嫌挪用公司資產。
唐先生在2006年11月至2016年4月擔任該公司的執行董事，並在2007年7月至2014年8月擔任該公司的合規主任，有出席2013年6月7日的董事會會議。於2012年至2014年8月期間，他是海外發展公司的總經理，並於2013年5月至2016年4月期間出任其董事兼主席。
容先生在2011年6月至2013年4月14日期間擔任該公司的執行董事。他在2013年4月15日成為該公司的總裁助理。自2010年4月起，容先生亦在海外發展公司先後出任多個管理層職位，包括於2010年4月起出任總經理助理，2012年8月起出任副總經理，2013年5月起出任海外發展公司董事，以及於2014年8月起出任總經理。因此，容先生在所有相關時刻均與海外發展公司的監管有密切且直接關係。
該公司的執行董事兼主席趙先生一直沒有出席該公司的董事會會議及股東大會。在2013財政年度至2015財政年度期間舉行的37場董事會會議中，他只出席過一次（2013財政年度：零次；2014財政年度：零次；2015財政年度：共14次會議，出席了一次），同期的6次股東周年大會／股東特別大會，均沒有出席。
《GEM上市規則》的規定及《董事承諾》
《GEM上市規則》第5.01條規定，聯交所要求董事須共同及個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。《GEM上市規則》第5.01(6)條特別列明，每名董事在履行其董事職務時，必須「以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度」。
根據《GEM上市規則》第5.20條，上市發行人的合規主任的責任「至少包括(1)就執行確保發行人符合《GEM上市規則》的程序而向發行人的董事會提供意見及協助……」。
根據《董事承諾》，相關董事各自有責任盡力遵守《GEM上市規則》。
GEM上市委員會裁定的違規事項
上市委員會經考慮上市部及相關董事的書面及／或口頭陳述後，作出以下裁定：
相關董事（不包括容先生）違反《GEM上市規則》第5.01(6)條
上市委員會裁定各相關董事（不包括容先生）未能運用《GEM上市規則》第5.01(6)條所合理預期其以應有的技能、謹慎和勤勉行事，違反了該條規定。
若按照《GEM上市規則》第5.01(6)條運用技能、謹慎和勤勉，各相關董事（不包括容先生）當要仔細考量及採取步驟，確保海外發展公司即使縮減業務營運規模，其原有的內部監控仍可繼續恰當及有效實施，目的是要保障海外發展公司資產免受業務流程中所涉人士挪用或濫用。然而，該公司沒有做到這點。海外發展公司裁員後損害了內部監控程序的制衡及隔分，該事件發生兩年後才被發現，對海外發展公司及該公司造成了重大不利影響。
唐先生亦在海外發展公司出任主要管理層職位，同時是海外發展公司的董事。由於唐先生有直接責任且有密切參與海外發展公司的管理及監察，上市委員會裁定唐先生違反《GEM上市規則》第5.01(6)條的程度較趙先生、祝先生、石女士、向先生、吳先生、余先生、陳先生、葉先生、孫先生及鄭先生嚴重。
容先生違反《GEM上市規則》第5.01(6)條
容先生在2011年至2013年4月期間擔任該公司的董事。一如唐先生，容先生也曾出任海外發展公司的主要管理層職位。具體而言，他自2013年5月起擔任海外發展公司的董事。儘管容先生自2013年4月15日起不再是該公司的董事，自2010年起及在該事件發生之時，他一直有密切參與海外發展公司的管理／監察。他有責任確保海外發展公司在縮減規模的同時，能繼續實施足夠的制衡。容先生沒有這樣做。
根據《GEM上市規則》第3.10及3.11條，上市委員會的紀律管轄範圍延伸至裁定上市發行人附屬公司的董事違反《GEM上市規則》及對他們施加制裁。
考慮過整體情況後，上市委員會亦裁定容先生違反《GEM上市規則》第5.01(6)條，並進一步裁定，一如唐先生，容先生違反該條的程度較趙先生、祝先生、石女士、向先生、吳先生、余先生、陳先生、葉先生、孫先生及鄭先生嚴重。
趙先生違反《GEM上市規則》第5.01(6)條
上市委員會裁定趙先生一直缺席該公司的董事會會議及股東大會，因此進一步違反了《GEM上市規則》第5.01(6)條。
唐先生違反《GEM上市規則》第5.20條
上市委員會亦裁定唐先生未有履行其身為合規主任的責任，沒有在海外發展公司決定縮減規模並付諸實行時，確保其內部監控仍然足夠及得到恰當實施，因此違反了《GEM上市規則》第5.20條。
《GEM上市規則》第5.20條明文規定，就執行內部監控程序而向董事會提供意見及協助只是「最低」要求。唐先生作為海外發展公司的合規主任，有責任確保海外發展公司縱然縮減業務規模，其內部監控仍然足夠及得到恰當實施。
違反《董事承諾》
由於各相關董事均違反了《GEM上市規則》第5.01(6)條（唐先生則同時違反了《GEM上市規則》第5.20條），因此他們亦違反了《董事承諾》中盡力自行遵守《GEM上市規則》的承諾。
為免生疑問，上市部並沒指稱該公司違反《GEM上市規則》，上市委員會亦無作此裁定。
監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重。截至2016年11月為止，偽造交易已造成估計約6,200萬港元的損失，亦需花費委聘不同的專業人士（法證會計師及法律顧問）處理該事件衍生的各種後果。海外發展公司最後為此破產而被迫終止業務營運。再者，涉嫌挪用事件發生了兩年，都沒有被相關董事或內部監控系統所發現。
聯交所欲通過此個案傳達若干重要的監管訊息。
| (1) |
對上市公司董事而言，遵守《GEM上市規則》及確保有足夠內部監控系統並恰當施行，應當與公司的業務表現及策略同樣重要。將之視為較次要及／或交由公司內其他沒有渠道向董事會匯報的人士代為處理，是不能接受的做法。
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| (2) |
董事須共同為公司的合規文化負責，眾董事不能置之不理。
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| (3) |
設立內部監控框架及文件只算履行了董事職責的一部分。董事不應就此自滿，而還需積極主動，確保上市發行人及其附屬公司即使有任何業務營運上的重大變動（不論在發展方向、規模、組成部分或其他方面），其內部監控措施照樣可妥為施行。
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| (4) |
董事會會議是董事之間的溝通渠道，董事理應出席。主席尤其須出席，以提供領導並回應會上有關公司事宜的問題及查詢。即使有時不能親身出席，亦可以且應該盡量通過其他方式參與（譬如電話或視像會議，按公司附例又或適用法例及規例所允許）。
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| (5) |
董事應積極參與董事會會議上的討論和決策。董事們在會後的跟進討論及向其他董事打聽資料，均不及親身參與會議、與所有董事互相討論溝通而達成董事會決定的效果。 |
要是相關董事均履行職責，便有可能及早發現涉嫌挪用資金的行為，減低該公司的損失。
制裁
經裁定上述違規事項及裁定違規性質極其嚴重後，上市委員會決定：
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(1)
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譴責趙先生、唐先生及容先生；以及
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(2)
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批評祝先生、石女士、吳先生、余先生、向先生、陳先生、葉先生、孫先生及鄭先生
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違反《GEM上市規則》第5.01(6)及5.20條以及其《董事承諾》。
上市委員會又作出以下指令：
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(1)
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在本新聞稿刊發當日仍在任的相關董事，即趙先生、祝先生、石女士、陳先生、葉先生、孫先生及鄭先生，須盡力促使該公司：
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(i)
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在本新聞稿刊發後四星期內委任獨立合規顧問（根據《GEM上市規則》第六A章的定義，指任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作，並（如適用）根據《GEM上市規則》第6A.19或第6A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的實體），而上市部持續確信該合規顧問可就該公司是否遵守《GEM上市規則》及企業管治是否恰當提供諮詢兩年；
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(ii) |
在委任合規顧問前先向上市部呈交聘約的建議職責範圍（包括合規顧問應向該公司審核委員會負責）供上市部給予意見；
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(iii) |
在完成上文第(1)(i)段及下文第(4)段的指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令；及
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(iv) |
向上市部提交上文第(1)(iii)段所述公告的擬稿供其給予意見，並僅可在上市部確認再無其他意見後刊發公告。
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| (2) |
若該公司沒有採取上文第(1)(i)至(iv)段任何一段的行動，上市部可能會調查箇中原因以及上文第(1)段提及的董事是否沒有遵守該段的指令，若有需要或會另再採取監管行動。
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(3)
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委任合規顧問後，任何必需變動以及在委任期內執行此委任指令在管理及運作上可能出現的行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何值得關注的事宜，上市部須轉交上市委員會作決定。
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(4)
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各現任董事（趙先生、祝先生、石女士、陳先生、葉先生、孫先生及鄭先生）將須 (i)於本新聞稿刊發日期起計90日內，完成由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市部認可的其他課程機構所提供有關《GEM上市規則》合規事宜、董事職責及企業管治事宜的24小時培訓（「培訓」）；及(ii)在培訓完成後兩個星期內，向上市部提供由培訓機構發出的全面合規證書。
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| (5) |
現時非任何其他聯交所上市公司董事的前任董事（唐先生、容先生、向先生、吳先生及余先生），各人日後若要再獲委任為聯交所上市公司的董事，先決條件是(i)參加培訓，並於有關委任生效日期之前完成；及(ii)向上市部提供培訓機構發出的全面合規證書。 |
為免生疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於相關董事，而不涉及該公司或該公司董事會任何其他過往或現任董事。
完