GEM上市委員會譴責萬泰企業股份有限公司（前稱泰盛國際（控股）有限公司）（股份代號：8103），並譴責或批評該公司數名前任董事違反《GEM上市規則》及╱或《董事承諾》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

 

 

董事必須確保上市發行人設有適當及有效的內部監控措施，確保公司遵守財務報告責任，財務資料完整可靠。

董事必須付出足夠時間及關注積極投入上市發行人的事務，包括主動參與董事會決策過程，否則有違市場對上市公司董事應有操守的期望，屬疏忽職守。

聯交所特別要求GEM上市發行人委任監察主任，協助公司遵守《GEM上市規則》，及確保有足夠的內部監控並落實執行。監察主任有重要的職責和工作，其委任並非單純例行公事，獲委任為監察主任的董事必須明白及充分履行其於《GEM上市規則》第5.20條所述的職責。

聯交所嚴正對待董事及監察主任違反職責的行為。除了對違規行為施加紀律制裁外，日後若需評估其是否適合獲委任為已於或將於聯交所上市發行人的董事，聯交所會將違規行為列入考慮因素。

香港聯合交易所有限公司GEM上市委員會（「GEM上市委員會」） 

譴責： 

 

未有運用其作為該公司董事所需有的謹慎、技能和勤勉行事，違反《GEM上市規則》第5.01(6)條的規定，亦違反其以《GEM上市規則》附錄六A所載形式向香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）作出的《董事的聲明及承諾》所載責任，沒有盡力遵守並盡力促使該公司遵守《GEM上市規則》（合稱「《承諾》」）。

以上第(2)至(18)項所指的董事合稱「相關董事」。

GEM上市委員會進一步譴責該公司三名前監察主任黃先生、陳潤生先生及劉先生各自違反《GEM上市規則》第5.20條。

GEM上市委員會指出(i)雖然所有相關董事均已辭任，但聯交所認為即使他們仍在任，其留任會損害投資者的利益；及(ii)日後若需評估相關董事是否適合委任為已於或將於聯交所上市發行人的董事時，聯交所會將今次事件中各人的行為列入考慮因素。

GEM上市委員會於2017年8月22日就該公司及相關董事的行為是否符合《GEM上市規則》及《承諾》的有關責任進行聆訊。

GEM上市委員會於2018年3月27日就該公司的申請進行紀律（覆核）聆訊，覆核GEM上市委員會對其施加的制裁及指示。

實況

該公司－延遲刊發財務業績及報告

該公司（時稱泰盛國際（控股）有限公司）未有按照《GEM上市規則》，在刊發期限內刊發下列九份財務業績及報告（「遲交賬目」）：

 

第一份遲交賬目（即2012/13財政年度業績及報告）於2013年6月到期，刊發時間嚴重延誤，亦連帶延誤了往後業績的刊發時間，導致該公司股份在2013年7月2日至2015年7月15日期間停牌逾兩年。  

據該公司表示，延遲刊發2012/13財政年度業績／報告主要由於：(i) 一家中國聯營公司的審核證據不足以確定該公司應佔其損益；及(ii) 評估該公司多家附屬公司的減值虧損。

內部監控

上市部採取紀律行動前進行調查，確定該公司在2012年4月至2013年9月期間（「核心期間」）沒有足夠或恰當的內部監控措施，證據如下：

上市部指稱的董事違規事項

17名相關董事中，

違反盡力促使該公司遵守《GEM上市規則》的承諾（「《盡力承諾》」）

相關董事共同及個別地有責任確保該公司遵守《GEM上市規則》。董事會共同有責任確保該公司有足夠及有效的內部監控措施。上市部指稱： 

此外，沒有相關董事能夠就該公司聲稱在相關時間有內部監控措施提供有意義的詳情。有部分人承認他們完全「想不起」該公司的內部監控措施。這說明了(i)無論該公司當時有什麼內部監控措施（如有），相關董事都不知情；及／或(ii)相關董事沒有盡力向該公司查找及查詢，以知悉內部監控的狀況。 

由於所有相關董事均沒有確保該公司有足夠及有效的內部監控措施，因此上市部認為他們全部違反了《盡力承諾》。

違反《GEM上市規則》第5.01(6)條

由於全部17名相關董事均沒有確保該公司有足夠及有效的內部監控措施，上市部認為他們亦分別違反了《GEM上市規則》第5.01(6)條，沒有以應有的謹慎、技能和勤勉履行其董事職責。

上市部進一步指稱，相關董事中有15人（黃先生、陳潤生先生、葉先生、黃秀慧女士、居女士、張先生、韓先生、黃妙嬋女士、潘博士、戴先生、肖女士、胡女士、徐先生、譚先生及陳怡仕先生）因不同行為而違反了《GEM上市規則》第5.01(6)條：完全依賴其他董事或其他人士履行董事職責；沒有作出獨立判斷；將他人意願看得比董事的權力及履行職責的義務還高；毫不查問董事會會議紀錄便簽署；一直缺席或極少出席董事會會議一同審議及批准該公司業務及事務相關的事宜。

11名董事（居女士、張先生、韓先生、黃妙嬋女士、潘博士、戴先生、肖女士、胡女士、徐先生、譚先生及陳怡仕先生）極少出席董事會會議及審核委員會會議：

部分董事有解釋出席率一直偏低的原因，譬如：照顧患病家人、沒有支取董事袍金、辭任該公司董事須待其在董事會代表的股東決定、生病住院、該公司無法提供財務資料草擬稿等等。上市部認為這些都不是他們長期缺席會議的合理原因。上市部指，持續缺席董事會會議（部分人缺席多年）相等於沒有積極參與該公司事務。他們不請辭而繼續擔任董事會要職，但多年來都沒有積極參與董事會會議，而這是身為董事的最基本及最低要求。

因此，上市部認為該15名董事的上述行為相當於疏忽其作為該公司董事的職責，違反《GEM上市規則》第5.01(6)條。

違反《GEM上市規則》第5.20條

該公司的監察主任分別是黃先生（2010年8月4日至2012年1月5日）、陳潤生先生（2012年1月6日至2012年12月24日）及劉先生（2012年12月25日至2014年7月29日），該公司於核心期間內內部監控措施極為不足，沒有證據可證明這三名監察主任有採取任何措施，履行《GEM上市規則》第5.20條對監察主任的最低要求：「向董事會提供意見及協助，助其執行確保該公司符合《GEM上市規則》的程序」。

因此，上市部認為黃先生、陳潤生先生及劉先生分別違反了《GEM上市規則》第5.20條。

違反盡力遵守《GEM上市規則》的《承諾》

上市部亦指稱，由於相關董事在上文所述違反了《GEM上市規則》第5.01(6)條及第5.20條，故此亦違反了其盡力遵守《GEM上市規則》的《承諾》。

GEM上市委員會裁定的違規事項 

GEM上市委員會考慮了上市部以及該公司及相關董事的陳述後裁定如下：

該公司

基於該公司延遲刊發九份財務業績及報告（見上文），GEM上市委員會裁定該公司一再違反《GEM上市規則》第18.03、18.48A、18.49、18.50C、18.53、18.54、18.66、18.67、18.78及18.79條。

內部監控

依據所呈交資料及陳述，GEM上市委員會亦裁定該公司在核心期間沒有足夠及有效的內部監控措施去確保該公司符合《GEM上市規則》。 

相關董事

GEM上市委員會認為相關董事在事件中的違規情況極其嚴重和惡劣，反映出：

 

此外，該公司長時間停牌導致股東及投資者於該段期間不能在市場上買賣該公司的股份。核數師對該公司的財務業績不發表意見，意味這些業績資料對投資者及股東的參考價值有限。

GEM上市委員會注意到前獨立非執行董事陳怡仕先生在2014年及之後曾採取不同的步驟（儘管那已是核心期間之後）去審閱並設立內部監控措施。這一點反映在對其施加的制裁上。

制裁

經裁定上述違規事項而有關違規極其嚴重後，GEM上市委員會決定：

GEM上市委員會亦表示，雖然所有相關董事均已辭任，但在聯交所的角度而言即使他們仍在任，其留任會損害投資者的利益。日後若需評估相關董事是否適合委任為已於或將於聯交所上市發行人的董事時，聯交所會將今次事件中各人的違規及行為列入考慮因素。

GEM上市委員會又作出以下指令： 

 

為免引起疑問，聯交所確認本新聞稿中的制裁及指令僅適用於該公司（就核心期間而言）以及上文所列的相關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。 

 

完