香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
董事有責任促使發行人遵守《上市規則》。聯交所預期董事都熟悉《上市規則》條文，並在發行人訂立受《上市規則》規管的交易前主動尋求專業人士，例如合規顧問的意見及協助。
下述公司未能遵守《上市規則》有關須予公布交易的規定，剝奪了投資者及時知悉公司認購理財產品的權利，以及股東就公司訂立需要事先取得股東批准的有關交易進行表決的權利。此等違規有損市場持正操作，亦削弱投資者對香港證券市場的信心。
董事知悉該公司違反了《上市規則》而未有即時採取補救措施，嚴重漠視合規事宜。聯交所嚴正對待違反《上市規則》的行為，於適當情況下會對違反自身責任及職責的發行人及董事採取行動。
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
批評：
| (1) |
辰興發展控股有限公司（「該公司」） （股份代號：2286）
違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第3A.23、14.34、14.38A及 14.40條，未有就擬定若干須予公布交易時諮詢其合規顧問的意見，亦未有就14項須予公布交易遵守公告及/或通函以及事先取得股東批准的規定；
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並譴責：
| (2) |
白選奎先生，該公司現任執行董事兼主席；
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| (3) |
白武魁先生，該公司現任執行董事兼行政總裁；
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| (4) |
白國華先生，該公司現任執行董事；及
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| (5) |
董世光先生，該公司現任執行董事
違反各自以《上市規則》附錄五B表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《承諾》）所載的責任，未能盡力促使該公司遵守《上市規則》的條文。上文(2)至(5)項所述的董事統稱為「相關董事」。
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為免引起疑問，聯交所確認本新聞稿所載的制裁及指令僅適用於該公司及相關董事，不涉及該公司董事會任何其他前任或現任董事。
聆訊
上市委員會於2018年10月23日就該公司及相關董事的行為是否符合《上市規則》及《承諾》所載的責任展開聆訊。
實況
本個案涉及該公司在2016年8月至2017年7月期間未有就14項交易（全部均為認購理財產品）遵守《上市規則》的條文；其中12項認購構成須予披露的交易，餘下兩項構成主要交易（統稱「有關投資」）。
該公司的有關投資並未符合《上市規則》第十四章的公告及/或通函及事先取得股東批准等規定。
相關董事批准了該公司認購理財產品，但事前未有在《上市規則》第3A.19條所界定的指定期間（《指定期間》）內，就其認購理財產品計劃向該公司合規顧問徵求意見，亦未有促使該公司準備規模測試。
相關董事於2017年3月29日聯交所開始其查詢後首次發現公司的有關投資可能違反了《上市規則》，卻並無採取任何行動。該公司於2017年7月3日及12日一再認購理財產品，繼續違反《上市規則》。
2017年10月19日，該公司刊發公告說明有關投資的詳情，並承認其未有遵守《上市規則》項下適用的申報、公告及股東批准的規定。該公司取得控股股東確認其已批准、確認及追認兩項主要交易。
《上市規則》規定
有關投資須遵守《上市規則》的下列規定：
| (i) |
第3A.23條規定，上市發行人在委任合規顧問後的指定期間內，必須在擬定可能是須予公布的交易或關連交易時，及時諮詢並（如需要）徵詢合規顧問的意見。
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| (ii) |
第14.34條訂明，在（其中包括）須予披露的交易或主要交易的條款最後確定下來後，上市發行人須盡快通知聯交所及刊發公告。
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| (iii) |
第14.38A條規定，上市發行人進行主要交易後必須刊發股東通函。
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| (iv) |
第14.40條訂明，主要交易必須獲股東批准後方可進行。
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根據相關董事的《承諾》，他們有責任盡力遵守《上市規則》及盡力促使該公司遵守《上市規則》的條文。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會經考慮上市部、該公司及相關董事的書面及口頭陳述後，作出以下裁定：
該公司的違規
上市委員會知悉該公司承認違反《上市規則》第3A.23、14.34、14.38A及14.40條，並認為該公司因未有就有關投資遵守公告及/或通函及事先取得股東批准的規定，確實違反了該等條文。
此外，經考慮個案的上述實況後，上市委員會認為該公司的企業管治水平不可接受。
相關董事的違規
上市委員會裁定相關董事因未能盡力促使該公司遵守《上市規則》的條文，違反了各自的《承諾》：
| (i) |
相關董事均知悉並批准該公司認購理財產品。
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| (ii) |
由於該公司剛上市，且當時亦聘有合規顧問，在其擬認購理財產品時，相關董事理應諮詢該公司合規顧問的意見，但他們並無採取相關行動，也沒有促使該公司就有關投資進行規模測試，導致該公司違反了《上市規則》。
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| (iii) |
相關董事於2017年3月29日知悉該公司可能違反《上市規則》後，理應立即採取行動，確保日後認購理財產品的交易須遵守《上市規則》的相關規定。可是，相關董事承認其在2017年3月29日至2017年6月28日期間並無採取補救措施。儘管該公司於2017年5月已承認違反了《上市規則》，但期後卻繼續明知故犯違反《上市規則》，可見相關董事漠視遵守《上市規則》的規定，也未能及時採取補救措施。
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| (iv) |
基於相關董事的上述行為，該公司違反了《上市規則》第3A.23、14.34、14.38A及14.40條。
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監管上關注事項
事件令人關注相關董事是否有能力促使該公司遵守《上市規則》的條文：
| (1) |
《上市規則》第十四章清晰訂明發行人保障投資者的責任，因投資者藉著公開資料作出投資決定。
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| (2) |
該公司未有遵守《上市規則》有關公告及/或通函及事先取得股東批准的規定，剝奪了該公司投資者及時知悉有關該等投資的權利，以及股東就該等交易進行表決（如要）的權利。
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| (3) |
該公司在上市不久就違反《上市規則》，反映相關董事並不熟悉《上市規則》第十四章有關須予公布的交易及主要交易的規定。作為新上市公司，聯交所預期其相關董事會善用公司合規顧問所提供的服務，主動徵求合規顧問的意見及協助，但他們並無採取相關行動。
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| (4) |
該公司因相關董事的行為失當，導致其有關投資事項屢次觸犯《上市規則》第十四章的條文。聯交所非常關注相關董事未能採取行動確保該公司遵守《上市規則》，尤其是在已經知悉該公司認購理財產品違反了《上市規則》第十四章的條文後，仍繼續明知故犯，可見相關董事漠視遵守《上市規則》。
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制裁
經裁定上述違規事項後，上市委員會決定：
| (1) |
批評該公司違反《上市規則》第3A.23、14.34、14.38A及 14.40條；及
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| (2) |
譴責相關董事違反其各自的《承諾》。
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上市委員會又作出以下指令：
| (3) |
相關董事須 (i)於本新聞稿刊發起計90日內，完成由香港特許秘書公會、香港董事學會，或上市部認可的其他課程機構所提供有關《上市規則》合規事宜及董事職責的18小時培訓（「培訓」），包括4小時有關須予公布的交易及關連交易的培訓；及(ii)在培訓完成後兩個星期內向上市部提供由培訓機構發出其遵守此培訓規定的書面
證明。
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| (4) |
該公司須於培訓完成後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守上述指令。
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| (5) |
該公司須向上市部提交有關上述公告的擬稿供其給予意見，並僅可在上市部確認再無其他意見後才刊發公告。
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| (6) |
本新聞稿刊發後，上文第(3)至(5)段所列載的任何指令的管理及運作中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何引起關注的事宜，上市部會轉交上市委員會作決定。 |
完