香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
發行人按《上市規則》規定刊發公告及公司通訊時必須確保資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份。否則公司股東及投資大眾便不能獲得準確、完備及沒有誤導成份的資料，無法根據發行人的狀况作出知情投資決定，這不僅令他們的權益受損，亦削弱市場的透明度、認受性和信心。董事有責任盡力促使發行人遵守規定。
董事在審批發行人準備刊發的公告時，亦必須按《上市規則》第3.08(f)條的規定，以合理應有的技能、謹慎和勤勉行事。若董事未能以合理程度的技能、謹慎和勤勉促使發行人刊發準確、完備且沒有誤導成份的公告，或會違反《上市規則》第3.08(f)條。若在責董事獲得有關重大資料而沒有採取合理措施促使發行人作出披露，發行人亦不能以「沒有參與交易」或「刊發時間緊迫」作為合理藉口。
董事配合上市部的調查對聯交所履行維護及監管市場秩序的職能極其重要。在沒有合理理由下不配合聯交所就涉嫌違反《上市規則》事件的調查要求，是非常嚴重的事情。
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
譴責：
| (1) |
沈機集團昆明機床股份有限公司（「該公司」）（股份代號：300）未能確保於2015年11月11日刊發的公告所載的資訊在各重要方面是準確完備及沒有誤導成份，違反了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第2.13(2)條；
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進一步譴責：
| (2) |
王興先生（「王先生」），該公司前任主席兼執行董事
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因為其：
| (i) |
未能以合理預期董事應有的技能、謹慎和勤勉處理本新聞稿所提及事宜，違反《上市規則》第3.08(f)條；
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| (ii) |
未有盡力遵守《上市規則》（「盡力承諾」），未有盡力促使該公司遵守《上市規則》（「竭盡所能承諾」），以及未有配合上市部調查（「配合承諾」），違反以《上市規則》附錄五H表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（「《董事承諾》」）所載的責任。
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並指出：
王先生未能配合上市部調查的行為表現，完全不符合聯交所預期一名上市發行人董事應有的操守標準，日後若王先生欲出任任何已於或將於聯交所上市的發行人的董事，聯交所在根據《上市規則》第3.09條（或《GEM上市規則》第5.02條）評估他的合適性時，會將今次事件列入考慮因素。
為免引起疑問，聯交所確認，本新聞稿所述制裁及指令僅適用於該公司及王先生。
上市委員會於2018年10月31日就該公司及王先生的行為是否符合《上市規則》及《董事承諾》所載責任進行聆訊。
主要實況
2015年10月9日，該公司宣布，其主要股東瀋陽機床（集團）有限責任公司（「轉讓人」）正物色合適對象，以出售其於該公司持有的25.08%全部權益（「股權轉讓」）。其後該公司先後於2015年10月23日及30日就事情發展進一步刊發公告。
披露股權轉讓協議的公告
2015年11月11日上午7時07分，該公司刊發公告（「公告」），表示轉讓人已訂立協議（「協議」），將股權轉讓予西藏紫光卓遠股權投資有限公司（「受讓人」）。公告中載有股權轉讓的生效條件，包括須取得國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）的批准，但未有提及完成轉讓的期限。
進度公告
2016年2月5日下午4時16分，該公司就股權轉讓的進展刊發公告（「進度公告」） ，當中披露（其中包括） (i) 股權轉讓還未獲國務院國資委的批准，而股權轉讓的最後完成期限為3個月，於2016年2月8日屆滿（「最後完成期限」）； (ii) 若未能在最後完成期限前達成股權轉讓的生效條件，協議將自動終止，雙方互不承擔任何責任；及 (iii) 協議雙方正商討是否將協議延期。
終止公告
2016年2月17日上午8時28分，該公司就終止協議刊發公告（「終止公告」），披露（其中包括）下列內容：
| (1) |
協議所載的股權轉讓條件計有（其中包括）： (i) 轉讓人須獲雲南省有關政府部門支持受讓人成為該公司主要股東的書面文件及 (ii) 該公司第二大股東雲南省工業投資控股集團有限責任公司發出的書面文件，以示支持並配合完成股權轉讓事宜（統稱為「支持信」）。
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| (2) |
若未能在最後完成期限前達成股權轉讓的生效條件，協議將告自動終止，訂約雙方概不承擔任何責任。
（上文第 (1)及(2)分段所述的協議條款（並未載於公告）統稱為「有關條款」）。
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| (3) |
由於最後完成期限前未能獲得國務院國資委的批准，故協議已告終止。
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| (4) |
協議的最終版本於2015年11月10日傍晚簽訂，當中載有關於最後完成期限的條款。由於時間緊迫，該公司當日下午5時51分收到最終版本的協議後，卻在未經覆核的情況下上傳了公告（根據協議先前的版本編備）。
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| (5) |
2016年2月4日，該公司得悉轉讓人及受讓人未必能同意延長協議所載的最後完成期限，而中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）要求該公司就此刊發公告。
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| (6) |
2016年2月15日，該公司接獲中國證監會及上海證券交易所（「上交所」）有關終止股權轉讓的查詢，並被要求解釋（其中包括）公告中為何沒有披露最後完成期限，以及向其查證會否在先前的公告中也有其他重大遺漏。該公司因而發現其亦未有在公告中披露有關條款。
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公司對公告遺漏資料的解釋
根據該公司的解釋：
| (1) |
該公司並不是股權轉讓的交易方，故其有關交易條款及過程的信息皆來自轉讓人、受讓人及其顧問。該公司是依據受讓人於2015年11月5日及9日提供的資料及/或協議擬本草擬公告以披露股權轉讓事宜，當中並未提及最後完成期限。該公司在協商過程中從未發現股權轉讓的交易雙方有意在協議中加設最後完成期限。交易雙方各自所提交的文件中亦沒有披露最後完成期限。
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| (2) |
編備及刊發公告的過程僅涉及王先生與董事會秘書。其他董事在公告刊發前對此並不知情。董事會秘書在2015年11月10日下午5時51分通過電郵收到已簽立的協議，並將打印本交予王先生審閱。經王先生批准後，便安排刊發公告。
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| (3) |
2016年2月4日，中國證監會在監察該公司持續合規過程中審閱了有關資料後，要求該公司核實及披露關於須在最後完成期限前達成股權轉讓條件的有關條款。董事會辦公室為此檢查已簽立的協議時，才發現最後完成期限的問題。因此，該公司在2016年2月5日的進度公告中披露有關最後完成期限。
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該公司承認違反《上市規則》第2.13(2)條
該公司承認沒有在公告中披露有關條款，違反了《上市規則》第2.13(2)條。
王先生沒有承認或否認違反《上市規則》第3.08條或其承諾
有關該公司在刊發公告時須遵守《上市規則》第2.13(2)條一事，王先生沒有承認或否認其就此違反《上市規則》第3.08條及其盡力承諾與竭盡所能承諾。
王先生辭任董事後未有回應上市部查詢
王先生於2017年1月19日辭任該公司董事後，並無回覆上市部於2017年8月25日就上述事宜進行調查所發出的查詢函。上市部職員於2017年9月13日成功致電聯絡上王先生，王先生要求將查詢函寄往其另一個地址。上市部即日已將信件寄出。由於其後仍未收到回覆，上市部曾於兩日內四度再致電王先生，但始終聯絡不果。上市部亦再兩度致函王先生作出跟進，但均不見回覆。
《上市規則》規定
根據《上市規則》第2.13(2)條，任何按《上市規則》規定刊發的公告，其所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。
上市委員會裁定的違規事項
該公司及王先生並無出席聆訊。上市委員會經考慮上市部、該公司及王先生的書面陳述後，作出以下裁定：
該公司違反《上市規則》第2.13(2)條
上市委員會裁定有關條款是股權轉讓一事的重要資料：
| (1) |
取得支持信是實現股權轉讓的條件，因此是協議的重要條款之一。
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| (2) |
股權轉讓須在最後完成期限前完成，即股權轉讓的所有條件須在協議日期起計3個月內達成，否則協議會自動終止。由於該公司未能披露最後完成期限，投資大衆會誤以為股權轉讓雙方就達成所有條件作出的安排並無時限，但實情並非如此。
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| (3) |
一如終止公告所述，股權轉讓的終止（投資大眾直至2016年2月5日進度公告刊發時才知悉關於最後完成期限的條件，因此對他們而言是意料之外）對該公司的財務狀況造成不利影響。
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上市委員會發現，在該公司相繼刊發公告、進度公告及終止公告後，其H股買賣均隨即出現明顯波動：
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相關公告及相關買賣日期
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股價波幅
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成交量 （按股份數目計）
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恆生指數波幅
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公告
2015年11月19日
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+26.95%
(由 $3.71升至 $4.71);
最多 +30.7% ($4.85)
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15,062,372
(過去十天平均成交量的四倍)
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+0.34%
(22,500)
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進度公告
2016年2月11日
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-8.8%
(由 $3.62跌至 $3.3);
最多 -10.8% ($3.23)
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812,000
(過去十天平均成交量的0.50倍)
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+0.31%
(18,545)
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終止公告
2016年2月17日
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-9%
(由 $3.46 跌至 $3.15);
最多 -15.3% ($2.93)
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14,197,224
(過去十天平均成交量的13.7倍)
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-1.42%
(18,924)
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上市委員會又認為，市場對公告、進度公告及終止公告的反應很大，說明有關股權轉讓及需要在最後完成期限前取得國務院國資委批准的規定對該公司股東及投資大眾來說是重要資料，所以該公司的股東及投資大眾在2015年11月19日至2016年2月16日期間買賣該公司的股票時，其實並未獲得在所有重要方面均準確、完備及沒有誤導成份的資料，以作出知情的投資決定。
因此，上市委員會以該公司未能在公告中披露有關條款，導致公告出現重大遺漏且在所有重要方面並不準確、不完備及具有誤導成份為由，裁定該公司違反《上市規則》第2.13(2)條的規定。
王先生違反第 3.08(f) 條及承諾
根據《上市規則》第3.08、3.16及13.04條，董事會須共同負責該公司的管理與經營，而董事有共同及個別責任確保該公司全面遵守《上市規則》。
《上市規則》第3.08條進一步指出，聯交所期望董事能共同與個別地履行誠信責任，及有責任以應有技能、謹慎和勤勉行事，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準，包括根據《上市規則》第3.08(f)條以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。評估董事在履行職責時是否根據《上市規則》第3.08(f)條以其技能、謹慎及勤勉行事，應該顧及該董事的知識、經驗及職位。
王先生的董事承諾包括盡力遵守《上市規則》（即盡力承諾），亦盡力促使該公司遵守《上市規則》（即竭盡所能承諾）。
違反《上市規則》第3.08(f)條
上市委員會裁定，就王先生的知識、經驗及在該公司的職位而言，王先生未能以至少符合香港法例所確立的標準，履行以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，違反了《上市規則》第 3.08(f)條：
| (1) |
王先生自2007年3月23日起一直擔任該公司的董事（於2011年7月28日前一直擔任非執行董事，隨後調任為執行董事並獲委任為主席）。其批准公告之時，已經於董事會任職超過8年半，並擔任執行董事兼主席逾4年。王先生在出任上市公司董事方面擁有豐富經驗，因此，期望他能以應有技能、謹慎及勤勉行事，確保該公司就公告遵守第2.13(2)條的規定屬合理預期。
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| (2) |
2015年11月10日下午，董事會秘書將已簽立的書面協議呈交予王先生，故王先生已取得有關條款的資料。然而，其並未審閱及檢查已簽訂的協議（比較當時最新的協議草稿及/或據此起草的公告擬稿），亦無促使董事會秘書如此行事，導致該公司未能發現有關條款而在公告中出現遺漏。王先生未經深思熟慮便通過了公告，當中未有披露有關條款。
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| (3) |
儘管該公司並非股權轉讓的交易方，對交易雙方有意在協議中加入有關條款事先並不知情，且該公司指出向上交所及聯交所呈交公告的時間緊迫，但協議篇幅僅為6頁（不包括封面及簽名頁），王先生理應能謹慎審閱協議，及在規定時限內確保股權轉讓協議的所有重大條款已包括在公告中。
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| (4) |
儘管該公司刊發公告的時間緊迫，但這不能成為王先生（作為當時監察該公司披露事宜的負責人）沒以謹慎及盡職行事以確保公告遵守第2.13(2)條的規定的理由。
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| (5) |
儘管該公司刊發公告的時間緊迫，王先生理應及能夠採取措施確保整份協議在刊發公告後隨即得到合理及謹慎的審閱，以保證任何遺漏的重大資料都可在補充公告中披露，但他卻沒有這樣做。相反，王先生僅以轉讓人及受讓人提供的文檔作為依據，而該等文檔亦未有披露有關條款。在中國證監會於2016年2月4日就股權轉讓作出查詢時，該公司/王先生才發現遺漏。
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違反盡力承諾
上市委員會亦裁定，王先生如上所述違反《上市規則》第3.08條，因而亦違反其盡力承諾。
違反竭盡所能承諾
王先生向聯交所承諾，將竭盡所能促使該公司遵守《上市規則》。上市委員會認為，在此情況下，根據竭盡所能承諾的規定，王先生須至少確保已簽立的協議獲得審閱，並參照協議檢查公告草擬本，以確保其按第2.13(2)條的規定在所有重要方面均為準確及完備，沒有誤導成份。上市委員會裁定，王先生並沒有這樣做，且未能促使該公司就公告遵守第2.13(2)條的規定而違反了其竭盡所能承諾。
違反配合承諾
王先生曾向聯交所作出書面承諾，當中要求其須承諾配合上市部及/或上市委員會的調查，包括迅速並坦誠回答對其提出的問題。
上市委員會接受上市部的陳述，認為王先生(i) 按照其《承諾》中有關視為已送達的條文乃當作已收到上市部於2017年8月25日的查詢及跟進函件；(ii) 透過與上市部職員在2017年9月13日的電話通話，已清楚知道有需要配合該調查；(iii) 在沒有合理理由下不回覆該調查；及 (iv) 因此未有遵守其《承諾》以配合聯交所調查。
上市委員會因此裁定王先生未能配合上市部的調查，故違反其配合承諾。
監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
| (1) |
該公司股東因未能獲得準確、完備及沒有誤導成份的資料，以評估該公司的狀況及作出有根據的投資決定，其權益已受損。該公司的股份在2015年11月19日至2016年2月16日期間錄得成交，上市委員會注意到該等股份的交投特別在公告、進度公告及終止公告公布後出現顯著波動。
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| (2) |
董事有責任確保公司的公告在所有重要方面準確及完備，同時沒有誤導或欺詐成份。董事未能履行這方面的責任，將有損市場透明度及公衆對市場的信任及信心。
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| (3) |
董事配合上市部調查，對聯交所履行維護及監管市場秩序的職能極為重要。在沒有合理理由下，不遵守聯交所就涉嫌違反《上市規則》事件進行調查所提出的要求，是非常嚴重的事情。
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制裁
經裁定上述違規事項及裁定違規性質極其嚴重後，上市委員會決定：
| (1) |
譴責該公司違反《上市規則》第 2.13(2)條；及
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| (2) |
譴責王先生違反《上市規則》第3.08(f)條及其《董事承諾》。
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上市委員會進一步指出，王先生未能配合上市部調查的行為表現，完全不符合聯交所預期一名上市發行人董事應有的操守標準。若王先生日後欲出任任何已於或將於聯交所上市的發行人的董事，聯交所在根據《上市規則》第3.09條（或《GEM規則》第5.02條）評估其合適性時，會將今次事件列入考慮因素。
完