聯交所刊發有關庫存股份的《上市規則》條文修訂建議的諮詢文件及有關發行人自動股份購回計劃的指引信

• 聯交所就推出庫存股份¹機制徵詢市場意見，諮詢期至2023年12月27日
• 聯交所亦就發行人的自動股份購回計劃²刊發指引

 

香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）刊發諮詢文件，就建議修訂《上市規則》以推出庫存股份機制徵詢市場意見（諮詢文件）。諮詢為期兩個月至2023年12月27日。

聯交所今天亦刊發指引信HKEX-GL117-23，為發行人在限制期³內繼續於聯交所執行自動股份購回計劃授予豁免的框架提供指引（指引信）。

香港交易所上市主管伍潔鏇表示：「香港交易所致力提升香港上市市場的質素、活力和吸引力。建議中的《上市規則》條文修訂及指引信為發行人提供更多靈活度，方便它們透過股份購回及庫存股份再出售來管理資本結構，從而提升市場競爭力以及對發行人和投資者的吸引力。我們亦建議同時引入適當的保障措施，以維持相關發行人的股份交易公平有序，並確保股東獲一致及公平的待遇。」    

有關建議庫存股份機制的諮詢

諮詢文件的主要建議如下：

• 刪除有關註銷購回股份的規定，讓發行人可根據其註冊成立地點⁴的法律及其組織章程文件，以庫存方式持有購回股份；
• 採用與《上市規則》現時適用於發行新股相同的方式規管發行人庫存股份再出售事宜；
• 為維持市場公正及減輕證券市場操縱和內幕交易的風險：
  • 就下述活動施加為期30日的暫止期：(i) 購回股份後再出售庫存股份（不論場內或場外）；(ii) 在聯交所進行庫存股份再出售後再在聯交所購回股份；及
  • 禁止在限制期內或明知交易對象為核心關連人士的情況下在聯交所進行庫存股份再出售；及
• 對《上市規則》作出相應修訂：
  • 允許新上市申請人在上市時保留其庫存股份，但任何庫存股份再出售均須遵守與發行新股相同的禁售期規定；
  • 要求發行人（作為庫存股份持有人）就《上市規則》規定須經股東批准的事宜放棄投票；
  • 在《上市規則》各個不同部分（例如計算公眾持股量及規模測試時）將庫存股份從發行人已發行股份或有投票權股份中剔除；
  • 要求發行人在說明函件中披露其擬購回的股份是否會被註銷或被保留作庫存股份的意向；及
  • 訂明發行人或其附屬公司再出售庫存股份包括由其代理人或名義持有人代為進行的庫存股份再出售。

諮詢期將於2023年12月27日結束。

有意回應的人士請填寫並交回問卷。

有關自動股份購回計劃的指引信

除了建議引入庫存股份機制，聯交所亦刊發指引信，列明向發行人授予豁免的框架，讓其可於聯交所進行自動股份購回計劃，並讓該計劃可在限制期內繼續進行。

有關指引信是聯交所就上市相關事宜持續向市場提供實用指引工作的一部分。有關指引信特別指出聯交所在評估發行人的股份購回計劃和豁免申請時所採用的準則，包括發行人的規模及其股份的流動性，以及為防範利用未披露內幕消息進行交易及潛在價格操縱風險而採用的措施。   

 

 

註：

1. 發行人（在其註冊成立地點的法律及其公司章程或同等組織章程文件許可下）購回並以庫存方式持有的股份。
2. 自動股份購回計劃是指發行人為購回股份而設立的計劃。有關計劃是在發行人擁有未披露內幕消息之前設立，並由單一經紀商主導管理。單一經紀商會獨立於發行人作出交易決定，惟須受預先決定的參數所規限。
3. 《上市規則》禁止發行人在擁有未披露的內幕消息時及在公布財務業績前一個月內（限制期）在聯交所購回股份。
4. 儘管大多數在聯交所上市的發行人都是在允許持有庫存股份的司法權區註冊成立的，在香港註冊成立的上市發行人仍被《公司條例》（香港法例第622章）（《公司條例》）禁止持有庫存股份。視乎諮詢結果，聯交所將與相關人士合作，進一步考慮對《公司條例》作出必要修訂，讓在香港註冊成立的發行人也可與其他發行人一樣受惠於庫存股份機制。

 

關於香港交易所

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