香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）與證券及期貨事務監察委員會（證監會）聯合發表《有關對保薦人及獨立財務顧問監管的諮詢總結報告》（《總結報告》）。聯交所亦同時刊發配合《總結報告》所載的各項政策總結的主板及創業板《上市規則》修訂。
有關政策總結及規則修訂就多項事宜作出回應，其中包括：
- 發行人須何時委聘保薦人或上市後的顧問 (將稱為「合規顧問」)；
- 發行人在協助保薦人及合規顧問方面的角色及職責；
- 保薦人及獨立財務顧問公司須向聯交所作出的承諾及聲明；
- 對保薦人、合規顧問及獨立財務顧問獨立性的要求；及
- 保薦人、合規顧問及獨立財務顧問的角色及職責，包括聯交所認為他們一般須履行的盡職審查責任。
《總結報告》對擬出任保薦人或獨立財務顧問的人士，亦列載了若干舉措以強化有關發牌準則。證監會將就有關舉措進一步諮詢公眾人士。
各項政策總結及規則修訂已考慮聯交所及證監會的公開諮詢結果，包括最近期一次針對最直接受規則修訂建議影響的保薦人及獨立財務顧問而進行的諮詢。
有關諮詢及政策的發展過程必須廣泛，基本原因有二：一，保薦人及獨立財務顧問在香港的角色特別重要，主要因為本港上市公司及上市申請人中，有異常大比例的公司的註冊地及主要業務在香港境外。二，諮詢過程中已進一步反映投資者、監管機構以至部分保薦人及獨立財務顧問對保薦人及獨立財務顧問的職責有很不同的期望，故落實建議之前，我們必須先透徹了解箇中的原因。
香港交易所上市主管韋思齊表示：「有關規則修訂已就聯交所及證監會對保薦人、合規顧問及獨立財務顧問的要求作出充分清楚的說明。我們必須將該等要求定於高的水平，但也會根據每個獨特的情況作出合理適當的調整。」
證監會企業融資部執行董事歐達禮解釋：「有關規則修訂應會對保薦工作的獎勵機制帶來改變，同時提供更公平的競爭環境。現時未符合監管機構要求的公司將需要重新評估其合規安排，並須加倍努力。市場應可放心聯交所及證監會將繼續保持合作，確保所有未能符合標準的情況都會快速有效地獲得處理。 」
有關規則修訂將於2005年1月1日生效。現將規則修訂及落實有關規定的過渡安排概述如下。
背景
2003年1月10日，財經事務及庫務局局長公布2003年企業管治行動綱領。這是政府、證監會及聯交所為改善企業管治而聯合推行的一次行動。行動綱領涉及的措施包括加強對首次公開招股的中介人的監管，包括建議進行諮詢及修訂《上市規則》。
2003年5月，聯交所及證監會聯合發布諮詢文件，就有關事宜展開諮詢。諮詢文件以強化保薦人、包銷商及獨立財務顧問的監管機制為目標，提出了多項建議。諮詢期於2003年7月31日結束，共收回129份回應意見。
《總結報告》除了反映諮詢建議及回應者的意見外，還載列了聯交所及證監會對每項諮詢建議的總結。
規則修訂摘要
經修訂《上市規則》的要點如下：
委任
- 新申請人(包括被視作新上市的發行人)須委聘(至少)一名保薦人協助辦理首次上市申請。
- 新申請人可自行決定委聘一名或多名保薦人，但新申請人委任的所有保薦人將有責任確保保薦人的所有責任和義務都得以履行。
- 上市發行人必須委聘一名合規顧問，任期由上市日期起，至下列日期止：
- 主板：公布上市後首個完整財政年度的財務業績的日期。
- 創業板：公布上市後第二個完整財政年度的財務業績的日期。
- 聯交所可在任何其他時候指令上市發行人委聘合規顧問。
客觀性及獨立性
- 保薦人、合規顧問及獨立財務顧問須以公正無私(即不偏不倚)的態度履行職責。
- 所有獨立財務顧問及至少一名由新申請人委聘的保薦人須為獨立人士。合規顧問毋須為獨立人士。
- 獨立性測試是載於《上市規則》中的黑白分明的測試(bright-line tests) 。
- 保薦人及獨立財務顧問須向聯交所作出有關其獨立的聲明，如作出聲明之後有關資料有變，保薦人及獨立財務顧問亦須通知聯交所。
角色及職責
- 保薦人、合規顧問及獨立財務顧問公司須向聯交所作出多項承諾，包括承諾會遵守《上市規則》及在上市科任何調查行動中採取合作的態度。
- 保薦人須向聯交所作出多項聲明，當中包括聲明其經過合理盡職審查查詢後，有合理理由相信並實際上相信有關董事聲明提供的答案為真實完整的資料、新申請人符合基本上市條件、上市文件載有足夠細節及資料，以及上市文件內「專家」部分所依據的基準及假設為公平、合理及完整。
- 保薦人在決定何謂合理盡職審查查詢時，須考慮新應用指引《保薦人就首次上市申請進行的盡職審查》。應用指引已就聯交所對保薦人一般應執行的盡職審查步驟的要求提供指引。
- 合規顧問只需要在上市發行人要求下才提供意見及指引。上市發行人必須在指定情況下 (例如在發出任何有關監管事宜的公告、通函或財務報告前) 及時諮詢合規顧問，及在必要時要求合規顧問提供建議。
- 獨立財務顧問須採取一切合理步驟，以信納：
- 獨立財務顧問是在有合理根據的情況下作出主板規則第14A.22(1)至(5)條或創業板規則第20.22條(視何者適用而定)所要求的聲明；及
- 並無理由相信，獨立財務顧問在達致其意見的過程中所依賴的任何資料，或獨立財務顧問在達致其意見的過程中所依賴的任何第三方專家的建議或意見所依賴的任何資料，為不真實的資料或遺漏了重要事實。
過渡安排
經修訂的規則將於2005年1月1日生效。
獨立財務顧問
經修訂的規則將適用於2005年1月1日之後的所有獨立財務顧問的委聘。 (委聘日期為獨立財務顧問同意發行人委聘條件的日期，或獨立財務顧問開始向發行人提供獨立財務顧問服務的日期，以較早者為準。)
保薦人
- 如上市申請在今日(2004年10月19日)或之前提出，有關規則修訂將不適用。(「上市申請」指新上市申請人提交的主板申請表格A1或創業板申請表格5A。若新申請人提交的表格超過一份，聯交所會視該申請是在最後一份申請提交當日所提出的。)
- 如上市申請在今日之後但在2005年1月1日之前提出，而上市申請已於2005年1月1日當日或之前落實 (例如新申請人已上市或已撤回申請)，有關規則修訂將不適用。
- 如上市申請在今日之後但在2005年1月1日前提出，而上市申請在2005年1月1日仍在辦理中，有關規則修訂將於2005年1月1日開始適用，包括適用於在2005年1月1日已經完成的所有上市申請階段，惟上市科可按下述第(4)段行使酌情權作出修訂。
舉例來說，如新申請人於2004年12月提交主板表格A1或創業板表格5A，而有關申請於2005年1月1日仍在進行中，則新申請人及其保薦人必須遵守於2005年1月1日生效的經修訂規則。這將包括在2005年1月1日：
- 保薦人須按主板規則第3A.04條或創業板規則第6A.04條(視何者適用而定)所載的條文向聯交所作出承諾，以符合主板規則第3A.03條或創業板規則第6A.03條(視何者適用而定)的規定；及
- 保薦人須向聯交所聲明其獨立性，以符合新主板規則第3A.08條或創業板規則第6A.08條(視何者適用而定)的規定。
- 若新申請人可證明其在符合有關規則方面存在極大困難，聯交所上市科可酌情修訂上述第(3) 段所載的規定。
時間表