上市委員會譴責南京熊貓電子股份有限公司、李安建先生及張祖忠先生以及批評劉愛蓮女士、徐國飛先生、朱立鋒先生、鄧偉明先生、和再定先生、唐洪清先生、楊惠前先生及周振宇先生違反《上市規則》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

(「聯交所」)

香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)：

1.	南京熊貓電子股份有限公司(「該公司」)（股份代號：553）；
2.	該公司的執行董事李安建先生(「李先生」)；及
3.	該公司前執行董事張祖忠先生(「張先生」，於2006年6月30日辭任)。

此外，上市委員會批評以下人士違反《上市規則》：       

1.	該公司的非執行董事劉愛蓮女士(「劉女士」)；
2.	該公司的非執行董事徐國飛先生(「徐先生」)；
3.	該公司的非執行董事朱立鋒先生(「朱先生」)；
4.	該公司前非執行董事鄧偉明先生(「鄧先生」，於2004年5月12日辭任)；
5.	該公司前非執行董事和再定先生(「和先生」，於2004年5月12日辭任)；
6.	該公司前非執行董事唐洪清先生(「唐先生」，於2005年4月28日辭任)；
7.	該公司前非執行董事楊惠前先生(「楊先生」，於2004年5月12日辭任)；及
8.	該公司前非執行董事周振宇先生(「周先生」，於2005年4月28日辭任)。

上市委員會於2007年6月26日進行聆訊，內容涉及該公司以及李先生、張先生、劉女士、徐先生、朱先生、鄧先生、和先生、唐先生、楊先生及周先生(統稱「有關董事」)可能違反《上市規則》所載的責任以及有關董事各自以《上市規則》附錄五H所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)。

實況

該公司於 2005年9月9日刊發公告 (http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20050912/LTN20050912032_c.pdf)披露以下交易：

	第I組交易 -- 2004年1月13日至2004年6月15日期間，該公司向其母公司及控股股東熊貓電子集團有限公司提供財務資助，授出合共人民幣2.95億元的無抵押貸款；
	第II組交易 -- 2002年9月2日至2004年9月27日期間，該公司向南京熊貓移動通信設備有限公司(「熊貓移動」，截至2005年3月10日前仍為該公司附屬公司及關連人士)提供財務資助，授出合共人民幣4.97億元的無抵押貸款；
	第III組交易 -- 熊貓移動於2004年1月17日至2004年6月17日期間，向其當時的關連人士江蘇天創通訊實業有限公司(「江蘇天創」)提供財務資助，授出合共人民幣6.95億元的無抵押貸款，另於2003年9月3日至2004年4月22日期間，就銀行授予江蘇天創的信貸融資提供合共人民幣4.968億元的公司擔保；
	第IV組交易 -- 截至2005年12月31日止四個財政年度，有關熊貓移動向江蘇天創出售手機的持續關連交易；
	第V組交易 -- 截至2004年12月31日止三個財政年度，有關熊貓移動向一名獨立第三方上海易美通信實業有限公司出售手機的須予披露交易或主要交易；及
	第VI組交易 -- 該公司於2005年2月5日與南京唯特投資管理有限責任公司 (「唯特公司」) 訂立借款協議，向唯特公司借入了一筆為期兩天為數人民幣1.2億元的短期借款，另於2005年2月8日與唯特公司訂立還款協議。

上市科指稱該公司未有遵守下列《上市規則》的規定：

1.	就第I、II及III組交易而言，未能於2004年3月31日前符合有關通知聯交所、寄發通函及取得獨立股東批准的規定；
2.	就第IV組交易而言，未能於2004年3月31日前符合有關通知聯交所及向股東寄發通函的規定；
3.	就第I、II、III及IV組交易而言，未能於2004年3月31日後符合有關申報、公告及取得獨立股東批准的規定；
4.	就第I、III、IV及V組交易而言，未能遵守有關墊款及應收貨款的披露規定；及
5.	就第VI組交易而言，未能適時履行一般披露責任，並於2005年2月15日及2005年3月7日該公司股份成交量出現不尋常波動時作出全面披露。

裁決

上市科的結論如下：

(i)	該公司違反了下列《上市規則》：
	-	就I組交易而言，違反了當時的《上市規則》第 14.26及14.29條、《上市規則》第13.13、14A.45、14A.47、14A.49及14A.63條；
	-	就II組交易而言，違反了當時的《上市規則》第14.26及14.29條、《上市規則》第14A.45、14A.47、14A.49及14A.63條；
	-	就III組交易而言，違反了當時的《上市規則》第14.26及14.29條、當時的《第19項應用指引》第3.2.1段、《上市規則》第13.13、14A.45、14A.47、14A.49及14A.63條；
	-	就IV組交易而言，違反了當時的《上市規則》第14.25及14.29條、當時的《第19項應用指引》第3.2.1段、《上市規則》第13.13、14A.35、14A.45、14A.47 及14A.49條；
	-	就V組交易而言，違反了《上市規則》第13.13條；及
	-	就VI組交易而言，違反了《上市規則》第13.09、13.10及13.19條。
(ii)	有關人士各自違反了《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

上市委員會決定對上述各方施加以下制裁：

	公開譴責該公司、李先生及張先生，原因是他們各自違反了上文第(i)及(ii)項所述的事宜；及
	發表聲明公開批評劉女士、徐先生、朱先生、鄧先生、和先生、唐先生、楊先生及周先生，原因是他們各自違反了上文第(ii)項所述的事宜。

上市委員會進一步指令：

1.	該公司須由2007年8月9日起計兩個月內，完成實施浩華風險顧問服務有限公司 (「浩華」)在2006年6月的內部監控檢討報告內所建議的補救措施；
2.	該公司在全面實施浩華的建議後須向上市科提交浩華的書面報告，以及刊發經由上市科審批的公告，列載以下內容：(a)浩華的審計結果摘要及建議補救措施；(b)該公司實行補救措施的詳細報告；以及(c)浩華發出的確認，以證明該公司已由2007年8月9日起計四個月內全面實施其建議；及
3.	李先生、劉女士、徐先生及朱先生須修讀由香港董事學會或其他獲上市科認可機構所舉辦的合規及企業管治培訓課程20小時。有關培訓須由2007年7月5日起計六個月內完成，並須於完成培訓後兩星期內向上市科提供出席上課的憑證。

上市科主管韋思齊表示：「披露責任及關連交易規則的違規行為仍是聯交所在監管層面上最關注的環節之一，因為這些違規事宜可能會對市場構成嚴重負面影響、削弱投資者的信心。在此情況下，為保障少數股東而設定的措施將受到損害，而投資者亦無法及時獲取重要資料以作出投資決定。

這個案再次突顯公司合規文化應設定在公司組織中的首要位置，而行政管理人員尤其必須適當關注公司遵守《上市規則》的情況、對《上市規則》的規定須有適當理解，以及必須確保上市發行人已就遵守《上市規則》的規定設置足夠有效的內部監控。該公司在短短兩年內涵蓋大範圍的交易或安排中連番違規，顯示公司缺乏有效的內部監控制度以確保公司遵守《上市規則》，而董事亦未有適當關注公司遵守《上市規則》的情況。

這裁決亦繼續貫徹近期所作決策的意旨，即現時紀律裁決除了包括公開制裁過往的違規行為外，在適當情況下亦要求須對違規行為負責的人士採取補救行動，以期提升企業管治水平及確保公司日後繼續遵守《上市規則》。在這個案中，上市委員會指令該公司須完成剛開始進行的內部監控提升工作，以及若干董事須於指定時間內完成合規及企業管治培訓課程。採納雙管齊下的方法 ── 在懲處過往違規行為的同時，還要求採取補救行動以改善日後的合規情況 ──肯定仍會是日後紀律裁決的一大特色。」