聯交所刊發《2008年綜合諮詢文件中所載建議的諮詢總結》
企業
2008年11月28日
香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）刊發《2008年綜合諮詢文件中所載建議的諮詢總結》 （《諮詢總結》）。
背景
2008年1月11日，聯交所刊發《有關〈上市規則〉修訂建議的綜合諮詢文件》（《綜合諮詢文件》），就18項具體政策事宜（包括企業管治及首次上市準則）提出多項建議，以及就提高《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《主板上市規則》）及《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板上市規則》）（統稱《上市規則》）的清晰度、確定性及效力提出若干修訂建議。諮詢期已於2008年4月7日結束。
《諮詢總結》闡述該18項具體政策事宜中的15項的諮詢結果。
聯交所共收到105份回應意見，回應者來自多個不同界別，包括上市發行人、市場從業人士、專業及業界組織等等。對於《諮詢總結》所載的15項政策事宜的有關建議，儘管其中若干方面曾引起過激烈的討論，但整體而言，市場的反饋意見仍是普遍支持的。聯交所特此感謝所有曾發表意見和提出建議的人士。
《諮詢總結》及回應意見分別可在香港交易所網站的「市場諮詢 ── 諮詢意見總結」及「市場諮詢 ── 對諮詢文件的回應」兩欄下載。
採納的建議
由於得到市場廣泛的支持，聯交所擬就《諮詢總結》所載的15項事宜執行《綜合諮詢文件》中的有關建議，但會如《諮詢總結》所載作出若干修訂。餘下三項事宜，分別是事宜5（公眾持股量）、事宜11（一般性授權）及事宜15（自行建造的固定資產），則仍在評估中，稍後才另再刊發諮詢總結。
《綜合諮詢文件》中就事宜1、2、6、8、9、10、14及16所建議的《上市規則》修訂已原稿採納或只略作修訂後採納。
下表所載為該15項事宜各項已獲採納的建議概要：
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事宜編號 |
主題 |
採納建議概要
（表內提述的規則概指《主板上市規則》） |
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1. |
使用網站與股東
通訊 |
聯交所已修訂《上市規則》，以增設一項程序，准許上市發行人在符合該項程序的情況下，便可視股東已同意，上市發行人可純粹以透過上市發行人網站的方式來向其提供公司通訊。
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2. |
資料收集的權力 |
聯交所已新增一《上市規則》條文，正式訂明其向發行人收集資料的權力。
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3. |
合資格會計師 |
聯交所已刪除《上市規則》中有關合資格會計師的規定，並擴大附錄十四《企業管治常規守則》中有關內部監控的守則條文，具體說明董事有責任去每年檢討財務匯報職能方面人手是否充足，以及說明審核委員會的監察角色。
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4. |
保薦人的獨立性 |
聯交所已修訂《上市規則》，要求保薦人證明其由呈交A1表格之日以至上市之日為止的期間的獨立性。
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6. |
以發行紅利證券
方式發行擬上市的新一類證券 |
《上市規則》已作修訂：若以發行紅利證券方式發行新一類證券，而該新一類證券涉及可認購或購買股份的期權、權證或類似權利，則有關在上市時的證券持有人最低數目及分布的規定並不適用，惟前提是發行人的現有上市股份並非集中於數名股東手上。
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7. |
檢討聯交所預先
審閱上市發行人
公開文件的處理
方法 |
公告
聯交所已修訂《上市規則》，以落實分階段推行逐步減少預先審閱上市發行人不同類別公告的方針。
上市發行人的上市文件及通函
聯交所已刪除須予披露交易須刊發通函的規定。
聯交所已作出以下修訂：對於在監管層面上一般不會引起重大關注的日常事宜所刊發的通函，刪除《上市規則》內有關通函需經聯交所預先審閱的規定；這類通函包括就建議修訂上市發行人的公司組織大綱及／或章程細則而刊發的通函，及有關上市發行人在證券交易所購回其股份的說明函件。
此外，聯交所已修訂《上市規則》，將現時聯交所預先審閱重大交易或安排的通函的做法編納成規。
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8. |
已發行股本變動的披露事宜 |
聯交所已修訂《上市規則》，要求上市發行人：
- 就已發行股本變動向聯交所呈交「翌日披露報表」(Next Day Disclosure Return)：部分情況須在下一個營業日上午9時前呈交，而其他情況的呈交時間，則視乎是否觸及5%的最低界線水平及若干其他準則（如合併計算）；
- 為方便上市發行人，「翌日披露報表」已與現有的「股份購回報告」合併；
- 呈交「月報表」，定期更新上市發行人股本及其證券的其他變動（包括日後發行股份的責任及承諾）的資料；
- 在根據股份期權計劃授出任何股份期權後，盡快刊發公告，以減低人們趁機將實際授予獎勵日期填上較早日期的可能。
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9. |
披露規定──發行證券以換取現金的公告以及供股中分配供額外認購股份的基準 |
聯交所已將《上市規則》中有關的具體披露規定的適用範圍擴大至包括任何發行證券以換取現金的情況（而非現行《上市規則》下只限於涉及一般性授權的個案）。
《上市規則》已作下列修訂：
- 要求額外披露其他信息項目，將有關發行證券以換取現金的公告的披露常規編納成規；
- 要求在供股或公開招股的公告、通函及上市文件內，披露分配供額外認購股份的基準。
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10. |
劃一有關主要附屬公司重大攤薄與視作出售的規則 |
聯交所已修訂《上市規則》，將有關主要附屬公司重大攤薄及視作出售方面的規定劃一，以使上市發行人在規模測試達25%（即主要交易的界線水平）時，方須取得股東同意，以及可接受股東的書面批准以替代舉行股東大會。
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12. |
在股東大會上投票 |
《上市規則》經已修訂，強制規定股東大會上所有議決事項均須以投票方式表決；另外《企業管治常規守則》的條文亦作修訂，鼓勵上市發行人召開股東大會時給予充足的通知期。
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13. |
與董事有關及由董事作出的信息披露 |
《上市規則》經已修訂，要求提高與董事及監事有關及由董事及監事作出的持續披露信息水平。
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14. |
將物業公司享有的豁免編納成規 |
《上市規則》經已修訂，正式訂明：活躍從事物業發展作為主營業務的上市發行人，在透過公開拍賣或招標方式向政府或政府控制機構收購香港土地或物業發展項目時，如屬某些情況下的收購，則可獲有條件豁免遵守《上市規則》中有關尋求股東批准的規定。
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16. |
在收購情況下的
信息披露 |
聯交所已新增一條《上市規則》規定，正式訂明：聯交所可授予上市發行人豁免，准許上市發行人在稍後掌握有關資料後，才於補充通函內刊發有關其收購的目標公司的若干指定資料。
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17. |
檢討董事及監事的聲明及承諾 |
《上市規則》已作出下列修訂：
- 簡化在各種指定的董事及監事聲明及承諾表格內披露董事及監事履歷資料的規定；
- 刪除法定聲明規定；
- 正式訂明聯交所向董事收集資料的權力；
- 載列有關送達紀律程序文件的詳細條文。
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18. |
檢討《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 |
《標準守則》已作出下列修訂：
- 「交易」或「買賣」一詞新增三種例外情況；
- 加長「禁止買賣」期：由上市發行人的財政期間結束時開始，直至發行人刊發有關業績公告之日止；
- 在附錄十第A.1項規則中加入一條附註，釐清「股價敏感資料」一詞在《標準守則》內的含義；
- 就發行人回覆交易要求的時間以及獲准後進行交易的時間設限。
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執行
有關執行上述建議的《上市規則》修訂可於香港交易所網站的下列欄目下載：
有關的《上市規則》修訂將自2009年1月1日起生效。
有關是次的《上市規則》修訂的常問問題(暫時只供英文版)，可在香港交易所網站的「監管架構與規則 ─ 上市規則與指引 ─ 有關上市規則及規則修訂之補充文件」一欄下載。