香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）
（「聯交所」）
香港聯合交易所有限公司上市上訴委員會（「上市上訴委員會」）公開譴責下列人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）：
(1) 彩星玩具有限公司（「該公司」）（股份代號：869）；
(2) 該公司現任執行董事陳俊豪先生（「陳先生」）；及
(3) 該公司前執行董事Novak, Lou Robert先生（「Novak先生」，已於2010年5月28日退任）。
上市委員會於2010年10月26日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司、陳先生及Novak先生的行為是否已履行其根據《上市規則》以及陳先生及Novak先生各自以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任。
上市委員會於2011年4月19日就（其中包括）該公司、陳先生及Novak先生的申請進行紀律（覆核）聆訊，覆核上市委員會於首次聆訊中作出的裁決及施加的制裁。
上市上訴委員會於2011年11月17日就該公司、陳先生及Novak先生的申請進行另一次紀律（覆核）聆訊（「上市上訴委員會聆訊」），覆核上一次紀律（覆核）聆訊施加的制裁。
實況
該公司是從彩星集團有限公司（股份代號：635）（「彩星集團」）分拆出來的玩具業務，於2008年2月1日以介紹方式上市。上市時，該公司向彩星集團股東分派新上市公司的股份，詳情載於2007年12月31日就該公司股份上市刊發的上市文件內。
上市文件訂明「本公司董事就本文件所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在進行一切合理查詢後確認，據彼等深知及確信，並無遺漏任何其他事實以致使本文件所載任何陳述具誤導性。」
上市文件披露（其中包括）2004年、2005年及2006年的數據，顯示該三年下半年的銷售額均各佔全年銷售額65%至72%不等的趨勢。上市文件亦披露2007年上半年的業績有改善，錄得淨虧損1,460萬元（2006年上半年：淨虧損1,790萬元）。
儘管上市文件披露了可能或將會對該公司及其附屬公司（「該集團」）玩具業務構成不利影響的因素及情況，包括市場廣泛報道美國（該集團玩具產品的主要市場）因安全理由回收該公司競爭對手若干中國製造玩具，以及成本壓力等等，但上市文件：
| (1) |
並無披露該公司2007年第四季（10月至12月）（「第四季」）的業務實際大幅倒退；及
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| (2) |
載有該公司董事的確認聲明，表示「自2007年6月30日，即本文件『附錄一──會計師報告』所載本公司最近期經審核合併財務業績編制之日以來，本公司之財務或貿易狀況概無任何變化」（「確認無變化聲明」）。 |
2008年3月10日，該公司刊發截至2007年12月31日年度的全年業績（「2007年全年業績」），主要數據及摘要如下：
| (1) |
淨虧損3,400萬元，較2006年全年業績的2,300萬元純利大幅倒退： |
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(2)
業績欠佳是由於年內市場廣泛報道產品回收引發的消費者負面情緒、中國生產成本上漲及整體邊際利潤下降等因素導致美國銷售額下跌所致。
(3)
「於2007年度，整個玩具行業均受憂慮產品安全問題引致多次高調回收產品事件影響。雖然彩星玩具在過去四十多年來均維持極佳之安全記錄，但廣泛報道之產品回收事件引起整體市場關注，嚴重影響美國銷售額。彩星玩具美國業務所受的影響主要在第四季浮現，通常該段節日旺季期間之銷售額會佔全年銷售額約50%。」
一如該公司在2007年全年業績中所確認，第四季是一個匯報年度最重要的期間，因為第四季的營業額通常佔該集團全年營業額最大比重（一般佔全年銷售額約50%）。
該公司向有編制該集團截至3月31日止三個月、截至6月30日止六個月（中期）、截至8月31日止八個月、截至9月30日止九個月、截至10月31日止十個月、截至11月30日止十一個月及截至12月31日止一整年（全年）各期間管理賬目的慣例。然而，
| (1) |
執行董事並無促使該公司編制截至2007年10月及11月止的管理賬目；及 |
| (2) |
他們在作出「確認無變化聲明」前，並無採取任何其他步驟以取得確切的最新財務資料。該聲明乃以該集團截至2007年9月30日止的財務資料為依據。 |
上市科的指稱
違反《上市規則》第2.13及11.07條
上市科曾提述以下事實及事宜：
| (1) |
一如該公司所確認，第四季是匯報期內產生營業額的最重要期間，通常佔全年銷售額約50%。 |
| (2) |
第四季銷售額的重要性，可從該公司（及其前身彩星集團）每年均編制該集團於3月、6月、8月、9月、10月、11月及12月底的管理賬目得到充分印證。
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| (3) |
上市文件的刊發日期為2007年第四季的最後一天，亦即2007年的年結日。儘管上市文件已列出可能或將會對該集團業務構成負面影響的風險因素（包括美國回收玩具一事），但上市文件並無披露該等風險因素已對第四季業務造成的不利影響，即使有關董事已經或應該已經知悉有關情況。上市文件更載有董事「確認無變化聲明」，表示該集團自2007年6月30日以來的貿易及財務狀況概無任何重大不利變化。
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| (4) |
上市文件僅提述為風險因素的上述事宜對該公司2007年第四季的業務構成不利影響，因此對該公司2007年全年業績造成非常嚴重的影響。 |
《上市規則》第11.07條規定：「除此等詳細的規定外，所有由新申請人……刊發的上市文件，必須遵循的首要原則，是按照發行人及申請上市證券的性質，載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。」
根據《上市規則》第2.13(2)條，《上市規則》所要求的任何公告或公司通訊（按定義包括上市文件）在各重要方面均須準確完備且沒有誤導成分。
上市科指稱，該公司根據(a)於2007年9月30日的具體（但過時的）財務資料；及(b)一般表述的風險因素及事宜而編備的上市文件，既無披露2007年第四季業務大幅倒退，又載有「確認無變化聲明」，致令：
| (1) |
投資者未能（其中包括）對該公司的實際「財務狀況」作出知情評估，故違反《上市規則》第11.07條；及
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| (2) |
上市文件「在各重要方面」並非「準確完備」，且有「誤導成分」，故違反《上市規則》第2.13(2)條。 |
違反《董事承諾》
上市科指稱，就該公司違反《上市規則》第2.13及11.07條而言，執行董事陳先生及Novak先生均違反其各自的《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守有關上市文件的規定，原因為：
| (a) |
其未有促使該公司編制該集團分別於2007年10月及11月的管理賬目，或促使該公司提供該集團的實際業務及財務表現的確切最新資料，以供考慮並決定上市文件的披露內容；及
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| (b) |
僅以該集團截至2007年9月30日止的管理賬目為依據作出「確認無變化聲明」。
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裁決
上市委員會（首次）的結論為：
| (1) |
該公司違反《上市規則》第2.13及11.07條；及 |
| (2) |
就該公司違反《上市規則》第2.13及11.07條一事上，陳先生及Novak先生各自違反其《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守 《上市規則》。
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上市委員會首次作出的裁決為對該公司、陳先生及Novak先生就其各自於上述(1)及(2)項的違規行為施加公開譴責。
上市委員會其後於2011年4月19日舉行的紀律（覆核）聆訊上同意其首次對該公司、陳先生及Novak先生所作出的裁決及施加的制裁。
於2011年11月17日舉行的上市上訴委員會聆訊上，上市上訴委員會維持對該公司、陳先生及Novak先生施加公開譴責的制裁。
上市上訴委員會在維持公開譴責裁決的同時，注意到該公司、陳先生及Novak先生過往的合規紀錄良好。上市文件並非招股章程，有關股份亦只分派予彩星集團現有股東，且並無籌集新資金。然而，上市上訴委員會認為，上市文件是公司「生命周期」中一份非常重要的文件，其準確及完整程度必須受到重視。上市公司董事或上市申請人的董事必須確保提供所需資料，以便投資者對其公司的財務狀況作出知情評估。
為免引起疑問，聯交所特此確認，上述公開譴責僅適用於該公司、陳先生及Novak先生，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
完