上市委員會譴責泰山石化集團有限公司（股份代號：1192）、前任董事蔡天真先生及現任董事黃少雄先生違反《上市規則》及╱或《董事承諾》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
（「聯交所」）

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責：

(1)	泰山石化集團有限公司（「該公司」）（股份代號：1192）違反：
	(a)	《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）當時第13.09(1)條（該條規定發行人須在合理地切實可行的情況下盡快公布以下資料：(a)供股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者；(b)避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者）；及
	(b)	《上市規則》第14.36條規定如之前根據《上市規則》第十四章的規定作出公布的交易被終止，或其條款有任何重大更改，或有關協議的完成日期出現嚴重延誤，發行人須在切實可行的情況下盡快披露此事。

上市委員會進一步譴責下列該公司兩名前任及現任執行董事（「有關董事」）：

(2)	前任執行董事蔡天真先生（「蔡先生」），於2012年7月3日調任非執行董事並於2013年2月5日辭任；及
(3)	現任執行董事黃少雄先生（「黃先生」）

因為他們各自違反以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（「《承諾》」）所載的責任，沒有盡其所能促使該公司遵守《上市規則》。

該公司及有關董事的有關行為及各自的違規事件於2011年8月至2012年3月間發生。自此之後，除黃先生繼續留任執行董事外，該公司管理層已由一支新的管理團隊及數名新董事替代。為釋疑起見，公開譴責僅適用於該公司及上列有關董事，並不涉及該公司董事會任何其他前任或現任董事，特別是於2012年3月之後獲委任的現行管理團隊及現任董事。

實況

該公司於1998年6月17日在聯交所上市。該公司股份於2012年6月19日暫停買賣，截至本新聞稿日期仍維持暫停買賣。

該公司於截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度各年均錄得巨額虧損。於上述各年度的業績中，該公司核數師發現了各項事宜，包括錄得重大虧損，顯示公司存在重大不確定因素，令人質疑該集團持續經營的能力。

該公司多年的年度報告披露該公司於2005年3月17日發行於2012年到期的400,000,000美元定息有擔保優先票據（「優先票據」）。尤其是2010年年報及2011年中期報告均披露優先票據將於2012年3月到期，屆時應付本金106,000,000美元連同利息。

於2010年12月13日，該公司刊發一份公告（「該公告」），披露該公司已於2010年12月11日訂立：

(a)	買賣協議，內容有關出售泉州船舶工業有限公司（該公司全資附屬公司）95%股權（「TQS股權」）予大新華物流控股（集團）有限公司（「GCL」），代價人民幣1,465,670,000元以現金分階段支付，另外於截至2011年及2012年12月31日止兩個年度內倘滿足該公告所詳述若干條件後再支付人民幣400,000,000元（「船舶出售事項」）。
(b)	認購協議，內容有關建議發行該公司500,000,000股股份予GCL，每股作價0.61元，集資總額305,000,000元或淨額304,500,000元（「股份配售」）；若先決條件（包括船舶出售事項的完成及於中國國家工商行政管理局完成TQS股權轉讓登記）未能於認購協議日期起計一年內（即2011年12月10日或之前）達成，協議將終止。

該公告亦披露船舶出售事項的所得款項中最多人民幣800,000,000元將作為減債之用，而餘額及認購協議的所得款項撥作該集團核心業務進一步發展之資金。

GCL已支付第一階段款項人民幣280,000,000元。於2011年2月10日到期的第二階段款項人民幣520,000,000元並未於到期日支付。GCL隨後於2011年3月4日至8月4日期間支付部分款項合共人民幣460,000,000元。GCL共支付人民幣740,000,000元後，無進一步付款。TQS股權轉讓登記僅可於GCL悉數支付第二階段款項後方可進行。由於GCL並無悉數支付第二期款項，該公司並無進行該項轉讓登記。因第三及第四階段的付款取決於轉讓登記，故GCL並無進一步付款。 自2011年3月起，該公司一直與GCL就延遲付款╱未付款項協商。該公司於2011年8月4日自GCL收到最後一筆部分付款。

在2011年8月17日或之前不久，該公司收到GCL表示將於60日內（即2011年10月17日或之前）進一步支付人民幣60,000,000元的意向。然而，儘管有此意向，GCL未有進一步支付任何款項。 因能否從GCL收取全部款項尚未可知，自2011年8月起，該公司（透過有關董事）一直與多名潛在投資者洽商以爭取他們投資該公司，從而籌資應付於2012年3月到期的優先票據本金106,000,000美元（連同利息）的款項。

臨近2011年11月底，黃先生認為由於買賣協議已經簽署多時，且該公司的財政年度完結日即將到來，故應當就買賣協議下的延遲付款的影響尋求法律意見。2011年12月初，該公司收到意見。自此，公司開始編制公告並不時修訂及更新公告草擬本。在所有關鍵時刻，黃先生均知悉所收到的意見。他亦參與修訂及審閲公告草擬本，該公告草擬本最終成為下文所述該公司後來於2012年3月18日刊發的公告（「3月公告」）。根據該公司所指，於有關時候，蔡先生均知悉該公司所收到的意見、公告草擬本及其修訂。

認購協議因船舶出售事項未於一年內完成而於2011年12月10日失效。

2011年12月11日，一名獨立非執行董事兼審核委員會主席電郵黃先生（並抄送予另外兩名獨立非執行董事）進行查詢，其中包括因船舶出售事項（一項主要交易）已過了相當時日而尚未完成，該公司是否需要發布公告。但無任何跡象顯示該公司就該獨立非執行董事的查詢作出回覆。

自2011年12月底至2012年1月中，該公司建議於2012年1月召開電話會議，由蔡先生向董事會全體成員簡介該公司的最新情況。因有兩名獨立非執行董事於此期間不在香港，獨立非執行董事表示可進行電話討論。根據該公司所指，蔡先生進一步要求面對面討論。最後，直至2012年3月18日為止，無論是親自出席或透過電話，董事會概無作出任何討論。

於2012年3月16日（星期五），該公司公布自2012年3月19日（星期一）上午9時30分起暫停該公司股份的買賣，以待該公司發布股價敏感資料。2012年3月17日（星期六），該公司向所有董事發出通知（包括有關文件及3月公告的草擬本），通知所有董事將於2012年3月18日（星期日）召開董事會會議。在2012年3月18日所有董事出席的董事會會議上，董事會獲悉有關認購協議已失效，並批准於該日稍後時間刊發3月公告。已刊發的3月公告披露（其中包括）(a)該公司延遲收取船舶出售事項的款項及繼而延誤了船舶出售事項的完成；(b)認購協議已失效；以及(c)該公司無法履行其優先票據的付款責任。

在該公司於2012年5月11日刊發其2011年年度業績（截至2011年12月31日止年度）報告783,000,000元的淨虧損後，股份方於2012年5月14日恢復買賣。核數師未能就業績提供意見，理由及列舉事宜包括該公司無法償還於2012年3月到期的優先票據。

《上市規則》規定

除另有說明外，本新聞稿所述的《上市規則》第13.09(1)條概指2011年及2012年有效的規則。

《上市規則》第13.09(1)條規定，發行人須在合理地切實可行的情況下盡快披露以下任何資料：(a)供聯交所、股東及公眾人士評估該集團的狀況所必需者；(b)避免發行人證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。

《上市規則》第13.09(1)條附註11(ii)進一步說明，若據董事所知發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券大幅波動，發行人必須立即履行有關披露責任，不得有誤。

《上市規則》第14.36條規定如以前根據《上市規則》第十四章的規定作出公布的交易被終止，或其條款有任何重大更改，或有關協議的完成日期出現嚴重延誤，發行人須在切實可行的情況下盡快披露此事。

上市部指稱的違規內容 該公司違反《上市規則》第13.09條 上市部指稱：

(1)	該公司違反《上市規則》第13.09(1)條，未能在合理地切實可行的情況下盡快知會其股東以及市場有關該公司延遲收取船舶出售事項的款項以及船舶出售事項完成的延誤、認購協議的失效以及因此對該公司產生或可能產生的不利影響，尤其包括其無法或可能無法履行於2012年3月19日或前後到期的優先票據的付款責任（統稱「該等事件」）。
(2)	該等事件不是公衆資料、於所有關鍵時刻均未有向市場及該公司股東公布，並屬於《上市規則》第13.09(1)(a)及(c)條所述資料，因此根據《上市規則》第13.09條必須在合理地切實可行的情況下盡快披露。
(3)	該公司於《上市規則》第13.09(1)條的披露責任在2011年10月17日出現：
	(a)	該日，該公司並未自GCL收到其理解GCL將於該日或之前支付的人民幣60,000,000元。自2011年2月至8月數個月，該公司已知悉GCL一直就船舶出售事項作出未能令人滿意的延期及部分付款。當時，GCL在船舶出售事項下的付款已拖欠了數個月。
	(b)	此外，當時該公司（透過有關董事）已知悉以下兩項存有重大不確定因素：(i) 自GCL收取船舶出售事項全部款項；及(ii) 收取認購協議項下的任何款項（須待船舶出售事項完成後方可作實）。有關董事與潛在投資者商討對該公司另行／進一步撥資可為佐證。
	(c)	該公司有責任於2011年10月17日或其後的短時間內刊發公告，告知市場及其股東GCL已延期付款、該公司自GCL收到的第二階段付款僅為部分付款、船舶出售事項無法或可能無法按買賣協議時間表完成，以及因此對該公司財務狀況及認購協議造成或可能造成的不利影響。
(4)	在任何情況下，披露該等事件的責任不遲於2011年12月10日（認購協議失效之日）已產生。2011年8月4日之後，該公司並無再收到GCL進一步付款。隨著認購協議於2011年12月10日失效，該公司將無法收到向GCL股份配售而預期獲得的總額305,000,000元。
(5)	因延至2012年3月18日的3月公告方披露該等事件，該公司違反《上市規則》第13.09(1)條，未能在合理地切實可行的情況下盡快披露。

該公司違反《上市規則》第14.36條 上市部指稱：

(1)	船舶出售事項的完成有重大延遲。該公司須根據《上市規則》第14.36 條在切實可行的情況下盡快刊發公告披露完成船舶出售事項的重大延誤。
(2)	披露責任於2011年10月17日及於任何情況下不遲於2011年12月10日產生，原因與上文所載有關違反《上市規則》第13.09條的原因相同。
(3)	由於延至2012年3月18日刊發的3月公告方作披露，該公司亦違反《上市規則》第14.36條須在切實可行的情況下盡快披露的規定。

有關董事違反《承諾》 上市部指稱蔡先生及黃先生（於有關時候僅有的兩名執行董事）各自違反其《承諾》，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09及14.36條，詳情如下：

(1)	既已在所有關鍵時刻知悉該等事件，蔡先生及黃先生並無及時採取行動確保該公司遵守《上市規則》在合理地切實可行的情況下盡快作出必要披露。
(2)	特別是，蔡先生及黃先生在所有關鍵時刻完全知悉GCL延期付款／欠款。由於他們積極與潛在投資者協商，為該公司尋求可償還於2012年3月到期優先票據的其他資金，故他們清晰知道該公司所面對GCL延期付款／欠款所導致（或可能導致）的流動資金問題。
(3)	蔡先生及黃先生並無將有關事宜呈報董事會，確保董事會全體成員討論並考慮有關事宜，包括GCL的延遲付款、認購協議的失效、其對該公司財務狀況的不利影響或潛在不利影響，以及《上市規則》方面的影響。二人遲至2012年3月方作有關呈報。

和解

經過和解後，該公司及黃先生對上市部對其各自作出的違規指稱不作抗辯，而蔡先生承認其違反上市部指稱其違反《承諾》。該公司、黃先生及蔡先生均接受上市委員會向其施加下列各項制裁及指令。

上市委員會裁定的違規事項 根據上述事實及情況，以及該公司及黃先生不抗辯，蔡先生承認如上市部所指稱違規的情況下，上市委員會裁定：

(1)	該公司違反了《上市規則》第13.09(1)及14.36條；及
(2)	每名有關董事違反各自的《承諾》。

監管上關注事項 上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：

(1)	該等事件的資料為投資者及股東作出知情投資決定所需的股價敏感資料。然而他們多個月均無法得悉該等重要資料。
(2)	該公司自2008年起一直錄得虧損。多年來，核數師一直對該公司持續經營能力的不確定性表示關注。市場已知悉該公司於2012年3月有一筆重大還款義務到期；而根據買賣協議將收到的款項中有一大筆將用於減債。該公司2010年年度報告以及2011年中期報告披露，由於該公司於船舶出售事項及根據認購協議將收取款項，董事認為該集團應有足夠營運資本支付其業務所需及償還到期的財務負債，因此相信適宜以持續經營為基準編制財務報告。然而，船舶出售事項並無按規定的方式及時間表進行。認購協議於2011年12月失效。因此，該公司在償還優先票據的到期付款方面面臨流動資金問題。然而，直至2012年3月18日前，該公司並無就該等事宜作出任何披露。
(3)	在有關時候，該公司董事會人數較少。有關董事為僅有的兩名執行董事。他們知悉該等事件，有多次機會可促使該公司作出披露。然而他們多個月都沒有這樣做。
(4)	上市委員會認為有關董事對獨立非執行董事於2011年12月11日就披露事宜所作出的查詢不予回應屬不可接受。他們並無確保獨立非執行董事獲得有關交易進度及狀況以及認購協議失效的定期匯報。直至2012年3月，他們一直沒有將該等事宜上報獨立非執行董事，讓董事會全體成員可討論並考慮該等事件在《上市規則》方面的影響。
(5)	有關董事辯稱他們忙於與潛在投資者協商為該公司尋求資金，故直到2012年3月都未作出公告，上市委員會亦對此表示嚴重關注。這至少顯示有關董事對《上市規則》的規定以及他們對股東、投資者以至整個市場的責任的判斷及理解均不如理想。

制裁 因此，上市委員會對該公司及每名有關董事裁定了上述的違規事項後，譴責：

(1)	該公司違反《上市規則》第13.09及14.36條；及
(2)	蔡先生及黃先生違反各自的《承諾》。

此外，上市委員會指令如下：

(1)	該公司須於該公司股份恢復買賣之日或之前一周內，委聘一名令上市部滿意的獨立專業顧問（定義見聯交所《上市規則》第三A章，即根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第六類受規管活動，以及其牌照或註冊證書准許其進行保薦人工作的實體）（「合規顧問」），於往後兩年持續就《上市規則》的合規事宜提供意見。該公司須在委聘合規顧問前向上市部呈交聘約的建議職責範圍供其給予意見。合規顧問須向該公司的審核委員會負責（「合規顧問指令」）。
(2)	就該公司遵守合規顧問指令的任何其他事宜以及有關合規顧問指令的管理及運作所產生的問題（除該公司按規定須委聘合規顧問的年期以及合規顧問指令下有關委聘生效日的更改外）將交由上市部作考慮及批准。
(3)	黃先生（現時仍為該公司的董事）須於本新聞稿刊發日期起計90日內，完成由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市部認可的其他課程機構提供(a)有關遵守《上市規則》、董事職責及企業管治事宜的培訓24小時，及(b)4小時有關現行《上市規則》第13.09條合規事宜及《證券及期貨條例》中的內幕消息披露條文（兩者均於2013年1月1日生效）的培訓（合共28小時，「培訓」）。
(4)	該公司須於黃先生完成上文(3)中的培訓後兩星期內向上市部提供培訓機構發出的培訓合規證書。
(5)	蔡先生（不再出任該公司董事會成員且不出任聯交所其他上市發行人董事）(a)須參加培訓作為日後出任為聯交所上市發行人董事的先決條件；及(b)在上市部要求下向上市部提供培訓機構發出的培訓合規證書。
(6)	該公司須於每次完成上文第(1)、(3)及(4)分段（有關該公司及黃先生）所述的每項指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已履行上文第(1)、(3)及(4)分段（有關該公司及黃先生）所述全部指令。
(7)	該公司須向上市部提交有關上文第(6)分段公告的擬稿供其給予意見，並僅可在上市部確認再無其他意見後刊發公告。

為釋疑起見，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司及上列有關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。  

完