聯交所對中智全球控股有限公司（股份代號：6819）及其兩名執行董事的紀律行動
监管通讯
2021年6月29日
香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市委員會
譴責：
(1) 中智全球控股有限公司（股份代號：6819） （該公司）；
(2) 該公司執行董事及主席林宗良先生（林先生）；及
(3) 該公司執行董事及行政總裁Michael James Sheehan先生（連同林先生統稱相關董事）。
本個案涉及該公司在上市當日即動用首次公開招股所得款項購買承兌票據。該公司和相關董事與上市科就下述該公司及相關董事違反《上市規則》之事達成和解。
聯交所裁定，正如該公司於2020年5月19日的公告中所承認，其購買承兌票據構成主要交易及向實體墊款，以及該公司未有及時遵守《上市規則》的有關條文。該公司亦沒有於購買承兌票據前諮詢合規顧問。
相關董事負責作出投資承兌票據的決定。聯交所裁定，相關董事未有 (i) 正確考慮該公司購買承兌票據在《上市規則》下的含義或取得獨立建議，因而沒有促使該公司就該事宜諮詢合規顧問；及 (ii) 就承兌票據發行人作出充分的盡職調查。在這些情況下，相關董事違反了《上市規則》第3.08(f)條及其《董事承諾》。
重要信息：
在本個案中，該公司決定在上市時將其於首次公開招股所得的近乎全數款項用於購買承兌票據，但並無向市場披露，嚴重違反《上市規則》。
發行人需留意，當購買承兌票據以及其他理財產品時，即使該產品經由領有牌照的銀行或認可財務機構所發行，通常均屬《上市規則》下所指的「交易」。發行人必須考慮相關《上市規則》的影響並在適當時遵守程序上的要求。
由於董事須為《上市規則》合規事宜承擔最終責任，他們應熟悉《上市規則》的條文。即使已有專業人士提供的意見，董事亦必須作出獨立判斷，並且保持批判的思維，在有需要時尋求進一步澄清及/或意見。董事亦應確保在購買資產或投資前已進行獨立、充分的調查及盡職調查。
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為免引起疑問，聯交所確認本紀律行動聲明所載制裁僅適用於該公司及相關董事，而不涉及該公司任何其他前任或現任董事會成員。
完