- 《上市規則》擴大至涵蓋所有涉及授出股份奬勵及股份期權的股份計劃
- 提升股份計劃相關的監管，以管理上市股份的攤薄情況及提供有用的披露資料， 維持高水平的投資者保障
- 新規定將於2023年1月1日生效
香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）就建議修訂有關上市發行人股份計劃的《上市規則》條文的諮詢文件刊發諮詢總結（諮詢總結）1。
聯交所共收到58份來自廣泛界別的非重複回應意見。回應人士均支持聯交所統一規管股份期權計劃及股份獎勵計劃監管框架的建議，亦就個別建議的實際操作、披露性質及程度提出意見。
經仔細考慮回應人士的意見，聯交所決定採納諮詢文件的建議，並因應回應人士的意見對某些建議作出適當的修改，主要涉及薪酬委員會的角色、股份奬勵及期權的歸屬期以及附屬公司的股份計劃等。
香港交易所上市主管陳翊庭表示：「修訂後的《上市規則》能為發行人提供彈性，讓其制訂股份計劃以激勵僱員及服務提供者，並貫徹我們的政策原意，在管理上市股份的攤薄情況及提供有用的披露資料的同時，維持嚴謹的投資者保障措施。」
《上市規則》的主要變動包括：
I. 涉及上市發行人發行新股的股份計劃
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擴大《上市規則》第十七章的適用範圍，使之涵蓋所有涉及發行人授出股份奬勵及授出可認購其新股的股份期權的股份計劃；
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界定股份計劃2的合資格參與者，包括僱員參與者3、關連實體參與者4及服務提供者5；
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計劃授權
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(i) 對發行人所有股份計劃加設計劃授權限額6，以不多於發行人已發行股份的10%為限，而發行人須在計劃授權限額內另設服務提供者分項限額7，並披露其釐定該分項限額的基準；
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(ii) 若在三年期內更新計劃授權，須經獨立股東批准；
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(4)
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向以下人士授予股份8須經股東批准：(i) 向個別參與者授予股份超過1%個人限額9；或(ii) 向關連人士10授予超過最低豁免門檻11的股份。凡向關連人士授予股份均須經獨立非執行董事批准；
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(5)
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歸屬期須為至少12個月，但在計劃文件中規定的特定情況下向僱員參與者授予股份的歸屬期可以較短。向董事及高級管理層授予歸屬期較短的股份必須經薪酬委員會批准；
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(6)
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發行人向以下參與者授予股份須個別逐一披露詳情：(i) 關連人士；(ii) 獲授予股份超過1%個人限額的參與者；(iii) 於任何12個月期內獲授予股份超過發行人已發行股份0.1%的關連實體參與者或服務提供者；
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II. 涉及上市發行人現有股份的股份計劃
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發行人須於年報中披露 (i) 每項股份計劃的概要；及(ii) 有關年內授出現有股份的資料； |
III. 上市發行人附屬公司的股份計劃
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(8)
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對主要附屬公司12的股份計劃採用《上市規則》第十七章的規定。根據其他附屬公司的股份計劃授予股份則須符合第十四章及／或第十四A章的規定。
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有關股份計劃的《上市規則》修訂將於2023年1月1日生效。於生效日期之前，發行人也可就其股份計劃提早採用經修訂的《上市規則》規定。
聯交所亦刊發了一系列常問問題，就經修訂《上市規則》條文以及現有股份計劃的過渡安排提供指引。
此外，聯交所亦會對《GEM上市規則》作出一項輕微修訂，令有關GEM發行人日後發行費用支付日期的規定與主板發行人一致，此修訂將於2022年10月1日生效。
諮詢總結及回應人士的意見可於香港交易所網站瀏覽。
註：
- 諮詢文件於2021年10月29日刊發，諮詢期於2021年12月31日結束。
- 「股份計劃」包括股份期權計劃及股份奬勵計劃。
- 「僱員參與者」指發行人或其任何附屬公司的董事及僱員（包括根據有關計劃獲授股份或期權以促成其與有關公司訂立僱傭合約的人士）。
- 「關連實體參與者」指發行人的控股公司、同系附屬公司或聯營公司的董事及僱員。
- 「服務提供者」指一直並持續向發行人集團在其日常業務過程中提供對其長遠發展有利之服務的人士。
- 「計劃授權限額」指在發行人（或（就附屬公司的計劃而言）其附屬公司）所有股份計劃下經股東批准的可授予股份的限額。
- 「服務提供者分項限額」指計劃授權限額裡可向服務提供者授予股份的分項限額。
- 「授予股份」指授予股份奬勵及／或可購買發行人新股的股份期權（就發行人的股份計劃而言）或授予股份奬勵及／或可購買附屬公司新股或現有股份的期權（就附屬公司的股份計劃而言）。
- 「1%個人限額」指任何12個月期內可不經股東批准而向個別參與者授予股份的限額，其不得超過發行人（或（就附屬公司的計劃而言）其附屬公司）已發行股份的1%。
- 「關連人士」指發行人的董事、最高行政人員或主要股東或他們任何一人的聯繫人。
- 最低豁免門檻指(i) 向發行人董事（獨立非執行董事除外）或最高行政人員授予股份獎勵（涉及新股）的限額；或(ii) 向發行人獨立非執行董事或主要股東授予股份的限額；除非獲得股東批准，有關限額不得超過發行人於任何12個月期內已發行股份的0.1%。
- 「主要附屬公司」指在最近三個財政年度任何一年，收入、溢利或總資產佔發行人集團的比率75%（或以上）的附屬公司。
關於香港交易所
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