香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
香港聯合交易所有限公司
譴責：
- Home Control International Limited（股份代號：1747）；
- 該公司前主席兼非執行董事高煜先生；及
- 該公司前非執行董事陳國勁先生，
及進一步指令：
高先生及陳先生各完成20小時培訓。
該公司被裁定在上市前就投資產品訂立認購協議，構成該公司首次公開招股所得款項用途的變更及須予披露的交易。該公司卻未有遵守《上市規則》的披露規定，亦未有通知首次公開招股保薦人，也未就該認購諮詢合規顧問。
兩名時任董事高先生及陳先生被裁定未有就認購協議以應有的技能、謹慎和勤勉保障該公司利益及資產。
2019年11月13日（該公司於主板上市前一天），高先生未有知會該公司董事會及尋求董事會批准，便代表該公司與AMTD Wealth1簽訂託管服務協議及認購協議。陳先生此前已審閱了有關協議，是在有關協議簽訂時已知情的另一位董事。託管人的委聘只能經雙方同意下才可終止。認購協議載有一項條款，訂明除非投資產品發行人及該公司另有協定，否則1.5年的認購期到期後將自動續期；亦訂明投資產品發行人可單方面贖回該認購，但沒有賦予該公司同等的相應權利。
經由另一AMTD實體2（該公司其中一家分包銷商）於首次公開招股所集得的3,810萬港
元款項（佔首次公開招股所得款項約44.9%）其後被用於根據認購協議進行的認購。該公司將首次公開招股所得款項用於該認購並不符合其招股章程中所述的擬定用途。投資產品於每次到期時續期的認購均構成須予披露的交易。然而，該公司並未(i)按《上市規則》的規定適時於上市文件、公告及／或年報中作出相關披露，亦未有(ii)通知保薦人或諮詢其合規顧問。
高先生及陳先生在審閱有關協議時均未有以應有的技能、謹慎和勤勉行事。他們亦未有作出充分獨立查詢。於2019年12月，陳先生批准了向AMTD Wealth支付約110萬港元的託管服務費。
該公司於2024年就餘額（約2,520萬港元）作出了撥備。
該公司、高先生及陳先生並沒有就各自違反《上市規則》的行為提出抗辯，並已接受向其施加的制裁及指令。
重要信息：
董事須積極採取充分的行動保障上市發行人的利益及資產。就上市發行人擬進行的投資而言，董事應向董事會匯報有關擬進行的投資以供董事會考慮，並信納擬進行的投資屬公平合理且符合該公司及其股東的整體利益。其中，董事須完全了解及評估有關投資的性質、各方權利及責任，以及上市發行人就此面臨的風險，如有需要應尋求專業意見。
若擬進行的投資涉及使用首次公開招股所得款項，上市發行人及董事必須確保遵守《上市規則》的規定，包括有關通知保薦人、諮詢合規顧問及適時披露首次公開招股所得款項用途變更的規定。
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有關紀律行動聲明已載於香港交易所網站。
註：
- AMTD Wealth Management Solutions Group Limited，現稱Fortis, Sheriffs & Browns Asia Co. Limited。
- 尚乘環球市場有限公司，現稱奧翱驁集團（香港）證券有限公司。
完