聯交所刊發第二階段上市機制競爭力檢討諮詢文件

須予公布的交易

1.

用以評估交易對發行人的影響的百分比率

• 盈利比率、資產比率、收益比率及代價比率，分別將相關資產的盈利／資產總值／收益以及交易代價，與上市發行人的盈利／資產總值／收益及市值作比較¹。
• 如一項或以上百分比率超過適用門檻，交易將歸入相應類別（見下文第2項）。

• 刪除最常出現異常結果的盈利比率²。
• 允許上市發行人計算代價比率時，將交易代價與其市值或資產淨值兩者中較高者作比較³。

2.

交易分類及界定重要性的門檻

• 須予披露的交易（5%≤適用規模測試<25%）須刊發公告。
• 主要交易（適用規模測試≥25%，但 <75%（出售事項）或<100%（收購事項））須遵守公告、通函規定及獲得股東批准。
• 非常重大的出售事項⁴及非常重大的收購事項⁵須遵守公告、通函及股東批准規定；與主要交易的規定相比，主要差異在於通函中的財務資料範圍⁶。

• 須予披露的交易（5%≤適用規模測試<50%）須遵守加強的公告披露規定。
• 主要交易（適用規模測試≥50%⁷）須遵守公告、通函規定及獲得股東批准。
• 刪除非常重大的出售事項及非常重大的收購事項的交易分類。

3.

在日常業務中的交易

須予公布的交易規定適用於上市發行人在日常業務過程中進行的資本性質的交易。

上市發行人在日常業務中進行而構成主要交易的資產收購或租賃，無需發佈通函及獲得股東批准。

4.

公告規定

• 交易公告內須披露指定的信息，如交易須取得股東批准，通函須披露其他附加信息。
• 如先前已公布的交易被終止，或其條款有任何重大更改，或有關協議的完成日期出現嚴重延誤，必須另行刊發公告。

• 確保投資者及時獲得充分且有實質意義的信息以評估交易。具體而言，所有須予公布交易的公告均須披露包括重大交易條款、目標公司的主要財務資料以及有關交易影響的說明在内的信息³。
• 增加其他須另行刊發公告的情況³。

關連交易

5.

「關連附屬公司」的定義

發行人層面的任何關連人士可在該附屬公司的股東大會上行使或控制行使的表決權≥10%。

發行人層面的任何關連人士可在該附屬公司的股東大會上行使或控制行使的表決權≥30%。

6.

持續關連交易的全年上限

全年上限必須以幣值表示。

如有關交易為上市發行人在日常業務中進行的收益性質交易，則允許全年上限按其佔上市發行人經審計賬目中的收益及其他財務項目的某個百分比形式設定。

分拆上市

7.

分拆上市的監管流程

所有分拆上市均須事先獲聯交所批准方可進行。

符合以下條件的合資格上市發行人可自行評估是否合規，毋須事先獲得聯交所批准：

• 符合《第15項應用指引》⁸的規定；
• 市值 ≥100億港元且收益 ≥10億港元；及
• 餘下業務的收益及總資產在發行人集團的收益及總資產中的占比 >50%。

8.

公告規定

無特定內容要求。

增設具體披露要求。

9.

保證權利

須提供現有股東能獲得分拆公司股份的保證權利。

刪除此規定。

10.

上市後分拆上市暫止期

如母公司上市未滿三年，其分拆上市的申請一般不予考慮。

母公司上市後不得提出分拆上市申請的暫止期，由首次上市後三年縮短至一年。