公開聲明
有關
航天科技國際集團有限公司
（「該公司」）
的
潘岳先生（已於1999年5月21日呈辭）
李寶安先生
梁琨吾先生（已於1999年9月7日呈辭）
沈達彬先生
陳求發先生（已於1999年4月15日呈辭）
汪國林先生
（以下統稱「有關人士」）
| 聯交所茲對各有關人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《證券上市規則》」）、《上市協議》以及各人在《證券上市規則》附錄五B所載表格中向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（「《董事承諾》」）作出公開批評。 |
聯交所上市委員會（「上市委員會」）最近完成了對（其中包括）該公司若干董事（包括現任或前任非執行董事潘岳先生、李寶安先生、梁琨吾先生、沈達彬先生、陳求發先生及汪國林先生）的操守所進行的紀律聆訊；聆訊涉及於1996年、1997年及1998年間發生的若干關連交易（「關連交易」）。上述的關連交易中，有些已在1999年5月4日該公司發出的公告（「該公告」）內公布；據此，該公司及其附屬公司（「該集團」）涉及以下關連交易：
(i) 給該公司的同集團附屬公司及最終控股公司的貸款（「第一項違規交易」）
於1996年10月至1997年4月期間，該集團向同集團的附屬公司及控股公司墊款共約276,475,902港元（詳情已載於該公告）。貸款總額佔該公司於1996年12月31日的經審計綜合有形資產淨值（經調整以計及1997年3月配售股份所得款項淨額）的12.19%。控股公司Jetcote Investments Limited當時持有該公司已發行股本約42.85%權益，是中國航天工業總公司（「CASC」）旗下全資附屬公司。CASC是其他借款人的最終控股公司。該等貸款本應根據《證券上市規則》第14.26(6)條予以披露。
(ii) 向同集團附屬公司銷貨（「第二項違規交易」）
於整個1997年間，該集團一直有向華長電子有限公司（CASC旗下一家間接全資附屬公司）銷售電子零件（亦即集成電路），銷貨額共達22,380,000港元，約佔該公司於1996年12月31日的經審計綜合有形資產淨值（經調整以計及1997年3月配售股份所得款項淨額）的0.99%（此等交易的詳情已載於該公告）。此等銷貨交易本應根據《證券上市規則》第14.25(1)條予以披露。
(iii) 經航天科技開發（深圳）有限公司銷貨（「第三項違規交易」）
於整個1997年間，航天科技星導航系統工程有限公司（「GPS」）曾透過該公司的全資附屬公司航天科技開發（深圳）有限公司（「S&T」）進行銷貨交易共56宗。GPS是航天科技通信有限公司（「CASTEL」）的全資附屬公司。由於該公司於關鍵時刻持有CASTEL已發行股本約61.06%，此等交易構成了《證券上市規則》所指的關連交易。
有關銷貨額共約1,999,999港元，約佔該集團於1997年12月31日的經審計有形資產淨值（經調整以計及1998年3月配售股份所得款項淨額）的0.08%。此等交易本應根據《證券上市規則》第14.25(1)條予以披露。
(iv) CXSAT與XCOM Multimedia Communications之間進行的數碼星接收解碼器的採購及銷貨（「第四項違規交易」）
於1997年12月18日，該公司旗下全資附屬公司航科技術開發有限公司（「R&D」）與經營解碼器技術開發的法國公司XCOM Multimedia Communications（「XCOM」）組成合營企業CXSAT，從事解碼器生產業務。XCOM是獨立第三方，與該集團毫無關連。CXSAT則由R&D持有51%及由XCOM持有49%。合營企業的若干條款規定，XCOM將提供生產解碼器的技術及主要組件，而R&D則負責提供CXSAT的營運資金。
於整個1998年間，該集團一直都有涉及以下交易：
(a) CXSAT向XCOM採購主要組件
交易總額為4,673,109港元，約佔該公司於1997年12月31日的經審計綜合有形資產淨值（經調整以計及1998年3月配售股份所得款項淨額）的0.16%。
(b) CXSAT向XCOM銷售解碼器
交易總額為34,874,415港元，約佔該公司於1997年12月31日的經審計綜合有形資產淨值（經調整以計及1998年3月配售股份所得款項淨額）的0.99%。
(c) R&D向XCOM採購解碼器
交易總額為4,200,000港元，約佔該公司於1997年12月31日的經審計綜合有形資產淨值（經調整以計及1998年3月配售股份所得款項淨額）的0.14%。
上文(iv)(a)、(b)及(c)項所列載的採購及銷貨交易均構成該公司的關連交易，因為各項皆為該公司的兩家附屬公司與其中一家附屬公司的一名大股東（即XCOM）之間的交易。該等交易本應根據《證券上市規則》第14.25(1)條予以披露。
(v) 由航天科技結算有限公司出具擔保（「第五項違規交易」）
1998年4月1日至1999年7月期間，該公司的全資附屬公司航天科技結算有限公司（「航科結算」）曾就一家銀行向CXSAT免費發出的備用信用狀出具2,000,000美元（15,000,000港元）的擔保。該筆擔保約佔該公司於1997年12月31日的經審核綜合有形資產淨值（經調整以計及1998 年3月配售股份所得款項淨額）的0.51%。其後該筆擔保額已於1999年7月終止。
由於航科結算是該公司的全資附屬公司，而其提供財務資助的對象同時是該公司的非全資附屬公司，有關擔保構成了《證券上市規則》第14.25條所指的關連交易。
有關人士已承認該公司違反了《證券上市規則》第14章有關關連交易的規則。
上市委員會裁定（其中包括）：
-
該公司違反了《證券上市規則》，特別是第一項違規交易違反了第14.26(6)條，第二、三、四及五項違規交易則違反了第14.25條；及
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各名有關人士均違反了《董事承諾》，即各人於有關期間未有盡力遵守不時生效的《證券上市規則》，亦未有盡力促使該公司於有關期間遵守《證券上市規則》（特別是第一項違規交易涉及第14.26(6)條，第二、三、四及五項違規交易則涉及第14.25條）。
據此，上市委員會對每名有關人士於上文第(2)項的各項違規行為作出公開批評。
為釋疑起見，聯交所確認本聲明除公開批評有關人士外，並無公開批評該公司或其董事局的任何其他現任或前任董事。
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