公開譴責聲明

有關

莎莎國際控股有限公司（「該公司」）之

郭少明先生及

鄭細奇先生（已於1999年3月1日呈辭）

（以下統稱「有關董事」）

聯交所茲對各有關董事違反其在《證券上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（「《董事承諾》」）作出公開譴責。

聯交所上市委員會（「上市委員會」）最近完成了對（其中包括）該公司、該公司主席兼執行董事郭少明先生（「郭先生）」及該公司前任執行董事鄭細奇先生（「鄭先生」）的操守所進行的紀律聆訊。聆訊涉及該公司於1999年8月3日發出的通告中所披露的若干關連交易。

該公司於1997年6月進行首次公開招股（「首次公開招股」）之前，郭先生私人同意就首次公開招股給予其私人顧問（「該顧問」）52,480,000股該公司股份。有關安排（「該安排」）已在該公司上市招股章程（「招股章程」）中作出披露。在該首次公開招股後，該公司向郭先生的一名代理人支付款項，稱是就該安排向郭先生償付的部份款項，也由是產生有關的關連交易。

1997年8月15日，該公司當時的執行董事舉行會議（出席者包括郭先生和鄭先生），會上一致通過批准向該顧問支付一筆為數38,220,134.40港元的款項（「第一筆款項」），而這項批准是根據鄭先生向郭先生提供的意見，即認為與首次公開招股有關的支出一般應由該公司承擔。

1998年1月22日，該公司附屬公司莎莎化妝品有限公司（「莎莎化妝品」）向郭先生的代理人支付了40,660,987.37港元（包括第一筆款項及利息）（「第一筆付款」）。

及後於1998年6月，鄭先生向郭先生表示，支付第一筆付款與招股章程披露的該安排互相抵觸，郭先生遂分兩次（即於1998年6月29日及30日）向莎莎化妝品付還相當於第一筆付款的金額（「第二筆付款」）。

有關董事均認同第一筆付款和第二筆付款同時構成《證券上市規則》所界定的關連交易。第一筆付款大約相等於該公司於1997年3月31日的綜合有形資產淨值的15.7%，第二筆付款則大約相等於該公司於1998年3月31日的綜合有形資產淨值的3.6%。

《證券上市規則》第14.26(6)(a)條規定，關連交易須在股東大會上獲獨立股東批准後方可進行。《證券上市規則》第14.29條進一步規定，在關連交易的條款達成協議後，上市發行人應盡速通知聯交所。在這次事件中，《證券上市規則》第14.26(6) (a)條及第14.29條規定並沒有獲得遵守。

上市委員會裁定（其中包括），第一筆付款及第二筆付款違反了《證券上市規則》第14.26(6)(a)條及第14.29條。

有鑑於上述違反《證券上市規則》的行為，上市委員會亦裁定有關董事違反了他們的《董事承諾》；據此承諾，各人原應盡力遵守不時生效的《證券上市規則》，並盡力促使該公司同樣地遵守《證券上市規則》。

據此，上市委員會對每名有關董事作出公開譴責，理由是有關董事違反了《董事承諾》，即各人未有盡力遵守不時生效的《證券上市規則》，並未有盡力促使該公司同樣地遵守《證券上市規則》。

為釋疑起見，聯交所確認本聲明除公開譴責有關董事外，並無公開譴責該公司或其董事會的任何其他現任或前任董事。

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