香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
《上市規則》中有關對保薦人及合規顧問監管的規則修訂
香港交易及結算所有限公司（香港交易所）的全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）已刊發《主板上市規則》及《創業板上市規則》（統稱《上市規則》）中有關對保薦人及合規顧問的監管的規則修訂。
有關的《上市規則》修訂是為執行聯交所與證券及期貨事務監察委員會（證監會）於2004年10月聯合刊發的《有關對保薦人及獨立財務顧問監管的諮詢總結》（《2004年聯合總結》）中有關保薦人及合規顧問的政策。換言之，日後證監會作為法定監管者，將負責有關擔任保薦人及合規顧問工作的企業融資顧問的資格評核，以及有關其操守的持續監督、紀律及執行等工作；至於聯交所作為市場營運者，則將繼續負責執行及管理《上市規則》的規定，包括有關盡職審查的應用指引。這樣，聯交所及證監會將可減少監管重叠情況。
《上市規則》將予修訂，其中包括：
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撤銷聯交所制裁保薦人及合規顧問的權力。證監會將全權負責對保薦人及合規顧問的紀律處分及制裁，包括因違反《上市規則》而證明違反操守準則的事件。就此，聯交所仍會繼續按需要去配合證監會的工作，包括如轉介懷疑違規事件予證監會跟進或進而調查。 |
經修訂的《上市規則》將於2007年1月1日生效，以配合證監會屆時全面生效的經修訂發牌制度。有關的《上市規則》修訂摘要及實行有關修訂的過渡安排載列如下。
由2007年1月1日起，聯交所亦將修訂其有關獨立財務顧問資格的常規。現時，《上市規則》規定，獨立財務顧問必須獲證監會發出適當牌照，並為聯交所接受。聯交所的常規是公司若曾完成兩項重大企業融資交易，便可獲聯交所接受。現由於證監會修訂其發牌制度，由2007年1月1日起，只有符合下列情況的公司方可獲接納為獨立財務顧問：
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公司符合聯交所現行何謂可接納的常規，即其曾經完成兩項重大企業融資交易。 |
香港交易所上市科主管韋思齊表示：「有關的《上市規則》修訂是經過廣泛討論而作出的，而修訂內容代表著有關檢討和加強對保薦人及合規顧問監管的工作已告完成。有關的規則修訂為香港市場營造更公平的競爭環境並提供較佳保障。此外，有關修訂亦減低證監會與聯交所角色之間的監管重叠，應可減低規管成本及促進業務。」
背景資料
香港交易所與證監會於2003年5月聯合刊發諮詢文件（《2003年諮詢文件》），共同就對保薦人及獨立財務顧問的監管進行諮詢。
《2004年聯合總結》的主要內容包括：保薦人及合規顧問的委任；發行人在協助保薦人及合規顧問方面的角色和責任；保薦人及獨立財務顧問需作出的承諾及聲明；保薦人、合規顧問及獨立財務顧問的獨立規定；以及保薦人、合規顧問及獨立財務顧問的角色和職責，包括聯交所預期他們基本上應履行的盡職審查。
至於保薦人、合規顧問及獨立財務顧問的資格，《2004年聯合總結》說明：
「回應者明顯贊成證監會作為法定監管者，要負責有關擔任保薦人及獨立財務顧問工作的企業融資顧問的資格評核，以及有關其操守的持續監督、紀律及執行等工作；至於聯交所作為市場營運者，則應繼續負責執行及管理《上市規則》的規定，包括有關盡職審查的應用指引。我們接納有關意見，本報告內的總結意見亦是按此基準落實。」
《2004年聯合總結》亦指出，證監會將就建議中的發牌／註冊制度變動的詳情進行諮詢（第二階段諮詢），而一旦證監會修訂其發牌制度後，聯交所即擬撤銷《上市規則》中現行的資格準則，以避免監管重叠，但在此之前，《上市規則》中有關資格準則的規定將大致維持不變。
為執行《2004年聯合總結》大部分內容而對《上市規則》進行的修訂已於2005年1月1日生效。《上市規則》中有關保薦人、合規顧問及獨立財務顧問資格的修訂則暫時擱置，待第二階段諮詢作出總結後方才落實。
證監會於2005年6月刊發第二階段諮詢文件，並於2006年4月刊發第二階段諮詢總結。第二階段諮詢總結列載保薦人及合規顧問的具體資格準則，並建議聯交所及證監會一同合作，按照《2004年聯合總結》所載修訂《上市規則》中有關保薦人及合規顧問的規定。
證監會的新制度設有過渡期，到2007年1月1日才全面生效。因此，現時按《2004年聯合總結》所載修訂《上市規則》乃為適切之舉。
2007年1月1日生效的經修訂《上市規則》將設有過渡條文，載於新《主板上市規則》第3A.31條及《創業板上市規則》第6A.38條。最重要的是，有關過渡條文准許聯交所就所有至2006年12月31日仍未解決的個案而對保薦人及合規顧問作出制裁。
時間表
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寄發《上市規則》的修訂 |
2006年11月中 |
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經修訂的《上市規則》生效 |
2007年1月1日 |