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聯交所就有關檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文、建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂諮詢市場意見

监管通讯
2017年11月3日

  • 聯交所發兩份諮詢文件,建議修訂《上市規則》
  • 聯交所徵求市場對提升《企業管治守則》的意見
  • 提交意見截止日期為2017128

 

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)刊發兩份諮詢文件,就以下事宜諮詢公眾意見:

1.  建議修訂《企業管治守則》及《企業管治報告》(《守則》)以及相關《上市規則》條文;及
  
2.  建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂。 
  

檢討《守則》及相關《上市規則》條文

香港交易所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚表示:「我們一直致力提高發行人及董事的整體企業管治水平,這次的諮詢正是這方面的工作之一。我們提出的修訂建議旨在回應對多項企業管治的關注,例如獨立非執行董事的獨立性(或欠缺獨立性),部分獨立非執行董事擔任過多公司董事職務,提名委員會的職責以及董事會多元化等。」

《守則》自2012年全面修訂後亦曾作重大修訂,包括於2013年加入董事會多元化守則條文(屬「不遵守就解釋」),以及於2015年加強風險管理及內部監控方面的規定。

以下概述聯交所的部分建議:

獨立非執行董事

獨立非執行董事擔任過多公司董事職務與可付出的時間

修訂現有一項守則條文,規定發行人須解釋為何認為候任獨立非執行董事將出任第七家(或以上)上市公司的董事,他仍可在董事會投放足夠時間。同時提供指引,列出評估獨立非執行董事可付出的時間的考慮因素。

物色及提名

修訂守則條文,規定發行人須披露物色候任獨立非執行董事的流程、甄選流程以及提名原因。

影響獨立非執行董事獨立性的因素 

(i)  修訂相關《上市規則》條文,延長前任專業顧問及在發行人業務活動中擁有重大利益的個別人士的禁止期。 
  
(ii)  在相關《上市規則》條文加入新附註,鼓勵在評估董事的獨立性時,考慮獨立非執行董事的直系家屬。
 
(iii)  加入新建議最佳常規,鼓勵披露獨立非執行董事互相擔任對方公司職務或與其他董事的重大聯繫。
  
(iv)  修訂相關守則條文,建議獨立非執行董事在其他董事不在場的情況下每年最少與主席舉行一次會議。
 

董事會多元化

董事會多元化政策

將現行有關董事會多元化政策的守則條文提升為《上市規則》條文,規定發行人訂立董事會成員多元化政策,並披露其政策或政策摘要。同時,就董事會多元化政策須包括的因素提供指引。

候任獨立非執行董事對董事會多元化的貢獻

修訂守則條文,規定發行人須披露候任獨立非執行董事在觀點與角度、技巧及經驗以及董事會多元化方面對董事會作出的貢獻。

建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂

上市發行人不時須按《上市規則》的規定向聯交所呈交文件。聯交所建議簡化及精簡呈交及收集文件的行政程序,以提高程序效率。諮詢文件亦載有《上市規則》其他非主要的修訂建議以及若干不涉及改變政策方向的輕微修訂。

兩份諮詢文件的截止回應日期為2017年12月8日。

檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件問卷;建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂的諮詢文件問卷分別可於香港交易所網站下載。有意回應人士可填交問卷。

 

更新日期 2017年11月3日