香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
《聯交所GEM證券上市規則》（「《GEM上市規則》」）第23.05條限制發行人在該條文訂明的禁止買賣期內或發行人擁有內幕消息時授出股份期權。若違反該條文監管機構會質疑現有股東是否得到公平對待、證券交易是否有序。
發行人亦應與合規顧問定期聯絡，使其在《GEM上市規則》第6A.01(4)條界定的指定期間內均知悉發行人的最新發展及建議中的公司行動。發行人亦應就其擬進行的公司行動主動與合規顧問商議，就有關行動是否受《GEM上市規則》規管尋求其適時確認。
即使發行人已諮詢其法律或財務顧問，亦不能免除其按《GEM上市規則》第 6A.23條訂明的情況，及時諮詢合規顧問的責任。發行人及董事若對相關《GEM上市規則》規定有疑問，應諮詢聯交所。
發行人未能及時披露準確、完整及沒有誤導的資料會損害股東及公眾投資者的利益，破壞市場透明度、信任及信心，須為該行為負責的人士或會遭受公開制裁。
董事履行董事職責時，須真誠為發行人整體利益及正當目的行事，並以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度，當中包括董事按股份期權計劃向參與者授出股份期權作為奬勵或奬賞之情況。否則，董事會便違反《GEM上市規則》第5.01條規定其對發行人的責任。董事若發現任何違規，亦須即時採取行動，促使發行人遵守《GEM上市規則》。
為免引起疑問，聯交所確認本新聞稿所載的制裁及指令僅適用於該公司及相關董事（定義見下文），而不涉及該公司董事會任何過往或現任董事。
聯交所GEM上市委員會（「GEM上市委員會」）
譴責：
樂亞國際控股有限公司（「該公司」）（股份代號：8195）違反《GEM上市規則》第23.05、23.06A、17.27A、17.27B、17.56(2)及6A.23(1)條，理由有關是其：(i) 在禁止買賣期內根據股份期權計劃（「該計劃」）授出股份期權（「股份期權」）；(ii) 未有及時公布已授出股份期權；(iii) 未有在承授人行使股份期權後及時披露所發行的股份；(iv) 未有確保其公告及公司通訊所載的資料在所有重大方面均準確完整且沒有誤導或欺騙成分；及(v) 未有在刊發監管公告前諮詢合規顧問，及在有需要時向其尋求意見；
譴責：
| (1) |
該公司主席、執行董事兼監察主任吳家豪先生（「吳先生」）(i)違反其以《GEM上市規則》附錄六A所載的形式向聯交所作出的董事聲明及承諾（「《董事承諾》」）所載責任，未有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》（「《竭力承諾》」）；(ii) 違反其於《GEM上市規則》第 5.01(1)、(2)及(6)條以及5.20(1)條下作為董事及監察主任的職責；及(iii)未有盡力遵守《GEM上市規則》，違反其《董事承諾》中所述責任（「《盡力承諾》」）；
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進一步譴責：
| (2) |
該公司前非執行董事黃昭堡先生（「黃先生」）；
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| (3) |
該公司獨立非執行董事馬志明先生（「馬先生」）；
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| (4) |
該公司前獨立非執行董事陳銘燊先生（「陳先生」）；及
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| (5) |
該公司前獨立非執行董事鄺麟基先生（「鄺先生」）
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(i) 違反他們於《董事承諾》中的責任，未有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》；(ii) 違反《GEM上市規則》第 5.01(1)、(2)及(6)條下他們作為董事的職責；及(iii) 違反他們於《董事承諾》中的責任，未有盡力遵守《GEM上市規則》。
（上文第(2)至(5)項所指董事統稱「相關董事」。）
GEM上市委員會於2018年10月2日就該公司及相關董事的行為是否符合《GEM上市規則》及《董事承諾》的責任進行聆訊。
主要實況
股份期權計劃（「該計劃」）
該公司在GEM上市之前，自2014年9月25日起已採用該計劃。上市後，在下文所載的事件前，該公司並未根據該計劃發出任何股份期權。該計劃第5.2條列明，董事「不得」在得悉內幕消息後向任何參與者提出要約，直至有關內幕消息按《GEM上市規則》第16.17至16.19條公布為止，尤其是在(i) 董事舉行會議通過該公司業績（年度、半年、季度及其他中期）的日期或 (ii) 該公司刊發業績公告的限期（以較早者為準）之前一個月起直至業績公告當日止這段期間，不可授出股份期權。此條與《GEM上市規則》第23.05條相若，只是規則所用字眼是「may not」（不可）而非「shall not」（不得）。
在禁止買賣期間授出股份期權及後續披露
該公司於2016年7月12日向聯交所發出書面通知，表示為了公布2016年首季業績，2016年7月13日至2016年8月12日為其禁止買賣期。於2016年7月15日，該公司宣布於2016年8月12日舉行董事會會議，以審議及通過2016年首季業績（2016年首季業績最終於2016年8月12日公布）。
然而，於2016年7月22日上午8時30分，相關董事在董事會會議通過向10名承授人授出20億股股份期權（「授股」），每人可獲2億股股份期權。該公司在2016年8月23日才公布授股。向各承授人授股的主要條款如下：
| 授股日期： |
2016年7月22日 |
| 每名承授人可認購的股份數目： |
2億股 |
| 授股的代價： |
1.00元 |
| 股份期權期限： |
十年內任何時間均可行使 |
| 行使價： |
以下三項的最高者：每股0.0256元（於2016年7月22日前5個交易日的股份平均收市價）、2016年7月22日的股份收市價（0.024元）或股份的賬面值（0.002元）。 |
| 行使股份期權的條件： |
無 |
其中8名承授人是該公司在2014年於GEM上市時所牽涉的保薦人及承銷商的員工。另一名承授人（「李女士」）是該公司附屬公司的董事、股東兼主要設計師。還有一名承授人是該公司中國附屬公司的法律代表。
於2016年8月5日，該公司刊發截至2016年7月31日止月份的股份發行人證券變動月報表（「月報表」），但當中沒有披露授股。
2016年8月20日至21日期間，8名承授人以電郵通知該公司，表示會行使他們獲授的股份期權。董事會於2016年8月21日舉行會議通過向承授人發行股份，惟在承授人正式簽立及交回行使股份期權的通知，並為將予發行的股份支付所需款項後方可作實。同日，8名承授人向該公司發出行使通知，並就為將予發行的股份付款。
於2016年8月22日，該公司向8名承授人發行16億股股份（「該等新發行股份」）。
於2016年8月23日，該公司公布授股（「授股公告」），但沒有披露其中16億股股份期權已獲行使並已配發該等新發行股份予8名承授人。反之，公告中提及股份期權所涉及的股份（當中16億股已經發行）時，仍稱之為股份期權獲行使後「將予發行」的股份。
於2016年8月24日上午7時57分，該公司發出內幕消息公告（「內幕消息公告」），關於其與要約人對自願有條件要約的條款的爭議。公告中提及該等新發行股份時，亦稱之為股份期權行使後「將予發行」的股份。該公司於上午8時04分方刊發翌日披露報表（「翌日報表」），揭示2016年8月22日已發行該等新發行股份。
根據該公司：
授股
於2016年7月22日的董事會會議上，相關董事審議吳先生提出的授股建議，並決定向下列人士授股：
| (1) |
李女士，以安撫她的不滿（由於她不時向黃先生表達不滿，2016年7月21日更知會吳先生其將即時辭職）；及
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| (2) |
該公司上市所牽涉的保薦人及承銷商的相關員工（向其授股不只是奬勵他們過往的貢獻，亦是因為考慮到他們的背景，相信他們日後仍可為該集團作出貢獻）。
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聲稱要約
該公司知道有責任公布授股，並已編備公告的草擬本。然而，該公司於2016年7月22日收到收購該公司全部已發行股本的自願有條件要約（分別為「聲稱要約」及「要約人」），此後所有精力及時間都投放於此事之上。要約人方、投訴及訴訟等等事宜令執行董事及高級管理層忙個不停，身心俱疲，令該公司基本上無暇兼顧日常營運及其他合規事宜。該公司的管理層純粹是「無心忽略」了有關授股的披露。
該公司否認違反了《GEM上市規則》第23.05及17.27B條，但承認違反了《GEM上市規則》第23.06A、17.27A、17.56(2)及6A.23(1)條
《GEM上市規則》第23.05條列明，發行人「may not」 （不可）在訂明的期限（指禁止買賣期）內授出股份期權。該公司根據法律意見宣稱「may」（可）字的一般涵義相當清晰亦不含糊地寬容，指《GEM上市規則》第23.05條並沒有強制的意思。該公司指，儘管該計劃列明發行人「shall not」(不得)在禁止買賣期內授出股份期權，但《GEM上市規則》第23.05條在此方面從寬，與該計劃互相矛盾。因此，應以《GEM上市規則》為準。
該公司又指，決定授股時尚未開始編備2016年首季業績，因此該公司並不知悉任何令其根據《GEM上市規則》第23.05條不得授股的內幕消息。
該公司亦指《GEM上市規則》第17.27B條的字眼沒有要求月報表的資料須準確（及／或完整），月報表只要按聯交所的格式填寫及適時呈交即可，《GEM上市規則》第17.27B條並無規限報表的質素（此屬《GEM上市規則》第17.56(2)條的範圍）。
然而，該公司承認違反了《GEM上市規則》第23.06A、17.27A、17.56(2)及6A.23條。
吳先生、黃先生及馬先生不承認違反《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條，且否認違反其《承諾》
吳先生、黃先生及馬先生不承認違反《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條，且否認違反其(i)《盡力承諾》及(ii) 《竭力承諾》（沒有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》）。
陳先生及鄺先生承認違反《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條以及其《承諾》
陳先生及鄺先生承認違反了《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條，亦承認違反了其(i)《盡力承諾》及(ii) 《竭力承諾》（沒有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》）。
《上市規則》的規定
《GEM上市規則》第23.05條「授予期權的時間限制」規定，發行人在得悉內幕消息後不得授出期權，直至公布有關消息為止；尤其是不得在指定期（即禁止買賣期）內授出期權。
《GEM上市規則》第23.06A條規定發行人根據期權計劃授出期權後，必須盡快刊發期權的詳情。
《GEM上市規則》第17.27A(1)及(2)(b)條規定，發行人須不遲於在相關事件（其中包括根據股份期權計劃行使股份期權（發行人的董事除外））發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段（以較早者為準）開始前30分鐘刊發翌日報表。
《GEM上市規則》第17.27B條規定發行人在既定的時間內以既定的形式刊發月報表，當中載有既定的資料，其中包括根據股份期權等已發行及可能發行的股本證券在該段期間結束時的數目。
《GEM上市規則》第17.56(2)條規定，依據《GEM上市規則》規定而發出的所有公告或公司通訊須在各方面準確齊全而不得有誤導或欺騙成分。
《GEM上市規則》第6A.23(1)條規定，在《GEM上市規則》第6A.01(4)條界定的指定期間內，發行人刊發任何受規管的公告等前必須諮詢合規顧問，及在有需要時向其尋求意見。
GEM上市委員會裁定的違規事項
GEM上市委員會考慮過上市部、該公司及相關董事的書面及口頭陳述後，裁定：
該公司的違規
違反《GEM上市規則》第23.05條
《GEM上市規則》第23.05條的標題清楚表明該條乃有關「授予期權的時間限制」。GEM上市委員會認為使用「may not」（不可）一詞在該條以至日常應用中包含規限性的意思，裁定《GEM上市規則》第23.05條特別限制發行人在禁止買賣期內授出任何股份期權，而不僅限於知悉內幕消息後所作的授予。
有關該公司2016年首季業績的禁止買賣期由2016年7月13日至2016年8月12日。鑒於該公司於2016年7月22日（禁止買賣期內）授出股份期權，GEM上市委員會裁定該公司違反《GEM上市規則》第23.05條。
違反《GEM上市規則》第23.06A、17.27A、17.27B、17.56(2) 及6A.23(1)條
GEM上市委員會裁定（並知悉該公司已承認）該公司須遵守但未能遵守下列規定，故此違反了相應的《GEM上市規則》條文。該公司承認違反了下列《GEM上市規則》條文：
| (1) |
《GEM上市規則》第23.06A 條：按該條規定，該公司應在2016年7月22日授股後盡快公布詳情。但該公司在2016年8月23日（即授股逾一個月後）才公布授股。
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| (2) |
《GEM上市規則》第17.27A條：按該條規定，該公司應在2016年8月23日刊發翌日報表，揭露相關承授人已於2016年8月22日行使股份期權並獲配發該等新發行股份。但該公司在2016年8月24日才刊發翌日報表，比規定遲了一天。
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| (3) |
《GEM上市規則》第17.56(2)條：按該條規定，所有公司公告及公司通訊在各方面須準確齊全及無誤導或欺騙成分。該公司下列文件違反了《GEM上市規則》第17.56(2)條：
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(i) |
於2016年8月5日刊發的月報表；及
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(ii) |
分別於2016年8月23日及24日刊發的授股公告及內幕消息公告：兩份公告當中，該公司未有披露16億股股份已於2016年8月22日根據股份期權發行及配發（即該等新發行股份），反而將股份期權所涉及的股份稱之為「將予發行」的股份。
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| (4) |
《GEM上市規則》第6A.23(1) 條：按該條規定，該公司應在刊發公告之前及時就授股及授股公告諮詢其當時的合規顧問天財資本國際有限公司（前稱天財資本亞洲有限公司）（「天財資本」）並徵詢其意見。該公司沒有諮詢或徵詢天財資本的意見便於2016年7月22日批准授股，及至2016年8月22日才將授股公告草擬本送交天財資本審閱。
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GEM上市委員會裁定該公司亦違反了《GEM上市規則》第17.27B條的規定，因為該公司原應於2016年8月5日刊發的月報表中披露18億股股份期權及可根據股份期權發行的新股，但該公司並沒有這樣做。
違反《董事職責》及《承諾》
根據《GEM上市規則》第5.01及5.03條，董事會須共同負責該公司的管理與經營業務，而董事須共同及個別地負責確保該公司完全遵守《GEM上市規則》。
相關董事
GEM上市委員會留意到相關董事指他們在批准授股前，於2016年7月22日董事會會議上已考慮過《GEM上市規則》第23.05條的涵義，尤其是鄺先生指他曾向公司秘書查問2016年首季業績的編備狀況，並得悉編備工作尚未開始。他們那樣才決定批准授股，因為(i) 授股符合該公司的利益；及(ii) 該公司當時尚未開始編備2016年首季業績，所以並沒有任何內幕消息。
相關董事指他們在作出授股的同一天收到聲稱要約後，所有精力及時間都投放於聲稱要約之上，直至2016年8月18日董事會商討要約人當天所公布的聲稱要約條款時，才知道該公司未有公布授股。
違反《竭力承諾》
授股 — 違反《GEM上市規則》第23.05條
GEM上市委員會注意到，在2016年7月13日開始進入禁止買賣期後一個星期左右，相關董事於2016年7月22日的董事會會議上批准授股，過程中沒有按《GEM上市規則》第23.05條的規定諮詢合規顧問或任何專業顧問（除了向其法律顧問諮詢有關程序及草擬相關文件外），即使：
| (1) |
他們知悉該條的規定；
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| (2) |
該計劃限制不可在禁止買賣期授出股份期權；及
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| (3) |
該公司當時還是相對較新的上市公司，而該公司表示其之前不曾根據該計劃向任何人授出過任何股份期權。
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相關董事未曾向合規顧問及專業顧問諮詢授股有否違反《GEM上市規則》的規定就批准了授股，GEM上市委員會遂裁定他們未有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》第23.05條及該計劃（兩者規限該公司不可在禁止買賣期內授出股份期權）。
授股公告 — 違反《GEM上市規則》第23.06A條
GEM上市委員會注意到，在2016年7月27日至8月8日期間，該公司收到承授人接納授股的通知，而於2016年7月25日至8月1日期間，吳先生（執行董事）、黃先生（非執行董事）及馬先生（獨立非執行董事）批准及簽立董事會於2016年7月22日的會議紀錄，鄺先生及陳先生（均為獨立非執行董事）則於2016年8月18日批准及簽立該會議紀錄。
GEM上市委員會認為吳先生應該知道該公司沒有根據《GEM上市規則》第23.06A條公布授股一事，當他在2016年7月25日批准及簽立2016年7月22日的董事會會議紀錄、在2016年7月27日及28日及8月8日收到承授人接納授股的通知以及被口頭告知其他承授人已接納授股時，就應該得悉相關事宜。吳先生沒有採取行動跟進編備授股公告的進度並安排在2016年7月22日授股後盡快刊發公告，GEM上市委員會裁定吳先生未有就授股竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》第23. 06A條。
GEM上市委員會亦認為黃先生及馬先生分別在2016年7月28日及8月1日批准及簽立2016年7月22日的董事會會議紀錄時，便應已知悉授股未有根據《GEM上市規則》第23.06A條公布。
GEM上市委員會注意到黃先生、陳先生、鄺先生及馬先生（其亦指該公司迫切需要授股）至少沒有在2016年7月22日的董事會會議上批准授股後，迅即主動向吳先生、公司秘書及／或負責《GEM上市規則》合規事宜的高級財務經理（「經理」）查詢授股的進度，未能確保該公司根據《GEM上市規則》第23.06A條盡快公布授股。GEM上市委員會因而裁定黃先生、陳先生、鄺先生及馬先生未有作出所需行動，證明了他們沒有積極促使該公司遵守《GEM上市規則》第23.06A條，與他們在《董事承諾》中表示會竭力行事的承諾不符。
GEM上市委員會亦注意到，即使黃先生及所有獨立非執行董事聲稱自己在2016年8月18日才知道該公司沒有披露授股，他們卻沒有積極採取行動，確保該公司（即使是在他們知悉此事後）盡快公布授股。鄺先生指他在該日已促請公司秘書公布授股。陳先生指他已提醒公司秘書處理披露授股一事，但即使公布授股已遲了27日，直至2016年8月22日批准授股公告草擬本時，二人也沒有向公司秘書或經理跟進。結果，授股公告在2016年8月23日才刊發。
GEM上市委員會因而裁定相關董事違反了《承諾》，沒有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》第23.06A條。
翌日報表及月報表 — 違反《GEM上市規則》第17.27A、17.27B及17.56(2)條
GEM上市委員會注意到吳先生是負責月報表及翌日報表的執行董事，該公司分別於2016年8月5日及24日刊發的月報表及翌日報表均是經他批准。
由於吳先生知道授股及該等新發行股份並牽涉其中，加上《GEM上市規則》第5.03條的規定，以及吳先生身為負責執行董事，GEM上市委員會認為吳先生違反了其《承諾》，沒有竭力促使該公司遵守：
| (1) |
《GEM上市規則》第17.27B及17.56(2)條，沒有在月報表中披露獲授股份期權及所需提供的詳情；及
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| (2) |
《GEM上市規則》第17.27A條，在2016年8月24日才刊發翌日報表。
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於2016年8月23日及24日發布的授股公告及內幕消息公告 — 違反《GEM上市規則》第17.56(2)條
GEM上市委員會注意到，相關董事從八名承授人於2016年8月20日至21日通知該公司他們有意行使股份期權的電郵中，便知悉這些承授人的計劃。
GEM上市委員會亦注意到，董事會於2016年8月21日舉行會議批准該等新發行股份，惟須待承授人正式簽立及交回行使股份期權的通知並就行使價付款後方可作實。及後承授人向經理送交行使通知並支付了行使價。經理沒有將通知轉交相關董事。吳先生表示，他於該日稍後時間向公司秘書及經理口頭跟進過該等新發行股份的進度。
其餘相關董事指他們不知道承授人何時為該等新發行股份付款及獲配發予相關股份，因為他們基於有關程序純屬行政性質的理由，在2016年8月21日董事會會議之後就沒有再向該公司跟進此事。
GEM上市委員會亦注意到，該公司於2016年8月22日編備了授股公告草擬本並送交法律顧問（先後於上午11時24分及下午1時21分）及天財資本（下午3時03分）。股份登記處於下午4時37分告知該公司，16億股股份已發行及配發予八名承授人。除了經理向吳先生口頭匯報進度外，發行程序並無涉及相關董事。該公司於下午7時41分向所有董事分發最新的授股公告草擬本，而禹銘投資管理有限公司（「禹銘」）於下午7時45分向該公司分發內幕消息公告草擬本。授股公告草擬本經相關董事審閱，再經吳先生批准後在翌日刊發。內幕消息公告由該公司法律顧問審閱，並經天財資本審議，之後於2016年8月24日刊發。
GEM上市委員會裁定吳先生在向公司秘書口頭跟進及在經理向其匯報該等新發行股份的進度後，已知悉或應已知悉2016年8月22日下午4時37分已發行股份一事。因此，在授股公告草擬本及內幕消息公告草擬本於2016年8月22日下午7時41分及稍後時間送交他們審閱時，吳先生應已知悉16億股股份已獲配發，從而知道授股公告草擬本及內幕消息公告草擬本中將有關股份描述為「在行使獲授的股份期權後將予發行」的相關聲明並不準確且具誤導成分。無論如何，吳先生身為執行董事、主席兼監察主任，他理應採取行動，向負責編備及刊發授股公告及內幕消息公告者查詢及核實股份是否經已發行，以在兩份公告刊發前確保公告內容準確完整。
因此，GEM上市委員會裁定，吳先生違反了其《承諾》，沒有就授股公告及內幕消息公告竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》第17.56(2)條。
至於其他相關董事，GEM上市委員會認為，承授人在電郵中的表述當可讓他們得知在2016年8月21日董事會通過股份配發之後，該公司或已發行了該等新發行股份。事實上，該等新發行股份正是在之後一日下午4時37分發行。
因此，當授股公告草擬本及內幕消息公告草擬本於2016年8月22日下午7時41分及稍後時間送交相關董事審閱時，相關董事（吳先生除外）起碼要向吳先生（監察主任）、公司秘書及／或所涉經理詢問有關該等新發行股份的進度，以確保授股公告及內幕消息公告在各重大方面均屬準確且無誤導成分。所以GEM上市委員會裁定，他們都違反了其《承諾》，沒有就這兩份公告竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》第17.56(2)條。
沒有諮詢合規顧問 — 違反《GEM上市規則》第6A.23(1)條
GEM上市委員會注意到該公司沒有就(i) 授股；(ii) 該等新發行股份；及(iii) 授股公告（直至2016年8月22日）知會或諮詢天財資本，因為其已委聘希仕廷律師行為法律顧問及聲稱要約的財務顧問禹銘，而無意忽略了知會或諮詢天財資本。GEM上市委員會強調，即使該公司諮詢其他專業顧問，亦不能免除其按《GEM上市規則》第 6A.23條(1)諮詢其合規顧問的責任。
GEM上市委員會注意到相關董事沒有在批准授股前，採取任何行動促使該公司先就授股諮詢合規顧問。GEM上市委員會裁定，尤其鑒於有關授股的情況，相關董事違反了其《承諾》，沒有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》第6A.23(1)條。
相關董事違反《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條
鑒於個案的情況，及相關董事的知識、經驗及在該公司的職位，GEM上市委員會裁定相關董事未有以至少符合香港法例確立的標準去履行其以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，尤其是下列責任：(i) 真誠為發行人整體利益行事；(ii) 為正當目的行事；及(iii) 審批授股時應用合理的技能、謹慎和勤勉行事，結果導致或造成該公司違反了相關《GEM上市規則》，因此他們違反了《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條：
| (1) |
他們明知《GEM上市規則》第23.05條及該計劃有明確禁限，但仍在沒有先諮詢合規顧問或專業顧問的情況下在禁止買賣期內批准授股；
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| (2) |
當他們聲稱該公司急切需要挽留李女士，及承認倉促作出授股的決定的同時：
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(i) |
相關董事解釋何以倉促授股的理由並不充分，因為除了李女士外，還有九名承授人（大部分都是該公司上市時的保薦人及承銷商員工）；
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(ii) |
向承授人授出股份期權，但沒有設下任何行使條件去確保承授人在以1元的象徵式價格接納股份期權後，會繼續在往後一段時間內為該公司的業務作出貢獻，這對該公司來說看不出有何利益或商業利益可言；
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(iii) |
其餘相關董事未有向公司秘書及／或負責《GEM上市規則》合規事宜的經理又或監察主任吳先生查詢授股的進度及促使該公司按《GEM上市規則》第23.06A條的規定公布授股，直至逾一個月後才公布；
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| (3) |
該公司當其時在作出授股的同日面臨惡意收購，而沒有（在公告或月報表）披露授股（2016年8月23日才披露）令聲稱要約的對象起初並不包括股份期權持有人；
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| (4) |
相關董事均知悉或應該知悉該等新發行股份已於2016年8月21日獲批准，但仍在沒有向吳先生（適用於其餘相關董事）、公司秘書及／或經理查詢該等新發行股份的進度下，批准在2016年8月22及23日刊發授股公告及內幕消息公告，而該兩份公告對相關股份有不準確及誤導描述，稱之為「行使獲授股份期權後將予發行」的股份；及
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| (5) |
相關董事沒有就授股及授股公告草擬本，而促使該公司在2016年7月22日後盡快諮詢合規顧問，直至2016年8月23日。
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GEM上市委員會進一步裁定最終負責刊發月報表及翌日報表的吳先生未有履行其職責，沒有以合理的技能、謹慎和勤勉確保該公司遵守《GEM上市規則》第17.27A、17.27B及17.56(2)條，違反了《GEM上市規則》第5.01(6)條。
吳先生違反《GEM上市規則》第5.20(1)條
GEM上市委員會裁定吳先生身為該公司的監察主任，未有採取行動確保該公司遵守《GEM上市規則》，亦一如其所承認，未有履行監察主任的職責，因此違反了《GEM上市規則》第5.20(1)條。
違反盡力遵守《GEM上市規則》的《承諾》
GEM上市委員會因而裁定，鑒於所有相關董事都違反了《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條及吳先生違反了《GEM上市規則》第5.20(1)條，相關董事亦違反了其盡力遵守《GEM上市規則》的《承諾》。
監管上關注事項
GEM上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
| (1) |
該公司在一個月內接連違反《GEM上市規則》，而違規的源頭是因為相關董事即使知悉《GEM上市規則》第23.05條及該計劃的限制仍在禁止買賣期內批准授出股份期權。
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| (2) |
承授人在禁止買賣期內獲該公司授出股份期權（但根據《GEM上市規則》第23.05條及該計劃，這些股份期權本不應授出）後，其中八人在2016年8月24日及25日行使股份期權並在公開市場向不知名買家出售其全數股份；按該兩日的股份收市價計算，他們可能已獲巨利。
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| (3) |
該公司股東及公眾投資者（包括要約人）未能獲得準確完整的授股資料、有關於2016年8月22日行使股份期權的及時資料以及分別於2016年8月23日及24日刊發的授股公告及內幕消息公告中有關該等新發行股份的資料，令他們的利益受損。
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| (4) |
儘管該公司當時已按《GEM上市規則》的規定聘請合規顧問，也即使該計劃有所禁限，該公司並沒有在作出授股前就《GEM上市規則》的影響諮詢合規顧問。該公司在授股後約一個月並臨近刊發授股公告前才就該公告諮詢合規顧問。
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| (5) |
該公司在其呈述中對《GEM上市規則》第23.05條的詮釋清楚顯示該公司及相關董事對該條的規定並無恰當的理解。
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| (6) |
董事有責任確保公司不會在禁止買賣期內發行股份期權以違反《GEM上市規則》及該計劃，以及確保公告及公司通訊及時刊發，並且在所有重大方面準確完整，沒有誤導或欺騙成分，否則會破壞市場透明度、信任及信心。
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| (7) |
授股涉及以象徵式的代價向承授人發出股份期權，對該公司來說並沒有合理商業利益，還因為該等新發行股份而令現有股東所作投資的表決權被攤薄了6.25%。該公司及相關董事違規亦令監管機構關注其未有公平對待現有股東及未能維持一個有秩序的證券交易市場。
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| (8) |
聯交所就該公司在此事上違反《GEM上市規則》收到三宗投訴（包括要約人的投訴）。要約人在其2016年9月2日的公告中指，該公司未有在《GEM上市規則》規定的時間內披露授股損害了要約人的地位，令其在2016年8月18日公布聲稱要約時未有考慮到股份期權及該等新發行股份。
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制裁
經裁定上述違規事項及裁定違規性質嚴重後，GEM上市委員會決定：
| (1) |
譴責該公司違反《GEM上市規則》第23.05、23.06A、17.27A、17.27B、17.56(2)及6A.23(1)條；
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| (2) |
譴責吳先生違反《GEM上市規則》第 5.01(1)、(2)及(6)條及第5.20(1)條，以及其《董事承諾》，沒有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》及自身盡力遵守《GEM上市規則》；及
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| (3) |
譴責其餘相關董事違反《GEM上市規則》第5.01(1)、(2)及(6)條以及其《董事承諾》，沒有竭力促使該公司遵守《GEM上市規則》及自身盡力遵守《GEM上市規則》。
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GEM上市委員會又作出以下指令：
| (1) |
在本新聞稿刊發後的四星期內，委聘一名上市部滿意的獨立合規顧問（定義見《GEM上市規則》第6A.01條，即任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6 類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作，並（如適用）根據《GEM上市規則》第6A.19或6A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的公司或認可財務機構），於往後兩年持續就遵守《GEM上市規則》提供意見。該公司須在委聘合規顧問前向上市部呈交聘約的建議職責範圍供其提供意見。合規顧問須向該公司的審核委員會滙報。
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| (2) |
吳先生、馬先生及現為聯交所其他上市公司董事的陳先生各自 (i) 完成由香港特許秘書公會、香港董事學會，或上市部認可的其他課程機構所提供有關《上市規則》合規事宜及董事職責的24小時培訓（包括4小時有關董事職責及企業管治的《GEM上市規則》規定的培訓）（「培訓」）。培訓須於本新聞稿刊發起計90日內完成；及(ii) 在培訓完成後兩星期內向上市部提供由培訓機構發出其遵守此培訓規定的書面證明。
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| (3) |
現時並非任何聯交所上市公司董事的黃先生及鄺先生二人日後若要出任聯交所上市公司董事，先決條件是其必須(i) 於有關委任生效日期之前完成培訓；及 (ii) 在培訓完成後向上市部提供由培訓機構發出其遵守此培訓規定的書面證明。
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| (4) |
該公司須於完成上文第(1)段及第(2)段（有關吳先生及馬先生）所述指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。
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| (5) |
該公司須呈交上文第(4)段所述公告的擬稿予上市部提供意見，並須待上市部確定沒有進一步意見後方可刊發。
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| (6) |
刊發本新聞稿後，上文第(1)至(5)段所列載的任何指令的管理及運作中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何引起關注的事宜，上市部會轉交GEM上市委員會再作決定。 |
完