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香港交易所提升對海外公司來港上市的指引

Regulatory
2019年10月29日

  • 刊發替代程序供美國《證券法》所指的美國「境內發行人」按S規例發售證券使用
  • 刊發標範本不曾有公司來上市司法權區的發行人使用

  • 簡化中央結算系統相關資料、加入常問問及修訂中央結算系統納入表格等香交易所網站上的資

 

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)及香港中央結算有限公司(香港結算)今天(星期二)宣布,提升有關海外公司尋求於香港上市的指引,以配合推進集團的戰略規劃,便利其他市場發行人來港上市以及簡化申請流程。

香港交易所上市主管戴林瀚表示:「我們正全面檢視聯交所有關海外發行人的相關上市制度,而今天公布的一系列指引旨在協助海外發行人以現行的上市制度提交上市申請。」

美國「非報告型境內發行人」可使用的替代程序

美國「境內發行人」若擬依據美國《1933年證券法》(美國證券法)的S規例透過「海外交易」,並以避風港發行股本證券(S規例證券),必須符合S規例的若干規定,包括買方證明、買方就銷售訂立協議、說明及禁止轉讓限制、分銷商通知、及交易商通知等。

因應聯交所進行證券買賣及結算的方式,美國「境內發行人」及其包銷商若要嚴格遵守S規例第3類的要求1並不可行。因此聯交所制定了多項替代程序,以解決S規例證券在聯交所上市所面對的潛在規例問題2。有關的替代程序是根據美國證劵交易委員會(美國證監會)先前向其他海外交易所發出的監管豁免而制定,給予S規例下的美國「非報告型境內發行人」使用。

獲接納司法權區申請範本

證券及期貨事務監察委員會與聯交所有關海外公司上市的聯合政策聲明(聯合政策聲明)為擬在香港上市的海外公司提供指引。聯合政策聲明中列明,若海外申請人註冊成立的司法權區尚未成為香港上市規例所接納的司法權區(獲接納司法權區),有關申請人必須證明其當地法律、規則及規例達到至少等同於香港相關股東保障的標準。聯合政策聲明上一次更新為2018年4月。

為協助該等海外申請人作對比,並確保其註冊司法權區的主要股東保障標準至少等同香港的標準,聯交所特别為來自不曾有公司來香港上市司法權區的發行人刊發標準範本

中央結算系統相關資料更新

申請人亦必須向聯交所及香港結算證明擬於香港上市的證券亦符合納入香港結算營運的中央結算及交收系統(中央結算系統)的資格,以列入獲接納司法權區。為協助海外發行人了解結算及交收流程和證劵納入中央結算系統的要求,香港交易所刊發了以下材料:

(i) 簡化中央結算系統相關資料以及經修訂中央結算系統納入表格(載於香港交易所網站);及
(ii) 有關中央結算系統服務、中央結算系統内的持股架構及證劵納入中央結算系統的準則的常問問題


 
 

1 S規例第903(a)及903(b)(3)條。
2 雖然聯交所已制定有關替代程序以解決S規例證劵在聯交所上市的潛在規例問題,及相信有關的程序已經合乎市場在其他司法權區的慣常做法及基於美國證監會先前授出的監管豁免;但並不代表有關替代程序足以符合S規例避風港的要求。要符合美國證券法第5節的要求或取得相關免是發行或銷售證劵者的最終責任。有關的替代程序並非要取代,或替代潛在申請人就發行或銷售S規例證券自行尋求法律意見。

  

 

關於香港交易所

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)是世界主要的交易所集團之一,業務範圍包括股票、大宗商品、衍生產品、定息及貨幣產品。香港交易所是全球領先的新股融資中心,也是香港唯一的證券及衍生產品交易所和結算所營運機構,為國際投資者提供進入亞洲最活躍市場的渠道。

香港交易所透過全資子公司倫敦金屬交易所(LME)和LME Clear Limited,運營全球領先的工業金屬交易市場。2018年,香港交易所在中國深圳設立的前海聯合交易中心開業,邁出大宗商品業務發展的又一步。

香港交易所是與中國內地市場互聯互通的先行者。2014年,香港交易所推出滬港通機制,讓國際投資者可以通過香港直接投資中國內地股市;滬港通開啟的互聯互通機制先後於2016年及2017年拓展至深港通及債券通。

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更新日期 2020年5月6日

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