香港聯合交易所有限公司（聯交所，香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司）上市委員會今天（星期三）發布有關首次公開招股前投資的指引，《上市規則》修訂與否則留待市場諮詢後決定。 

上市委員會得悉，部分市場人士指聯交所早前就首次公開招股前投資事宜所作的決定，或會令市場認為其所採用的原則及做法有欠明確。上市委員會今天發出的指引旨在令市場更清晰了解有關的要求。     

上市委員會最近審理兩宗上市申請，均是上市申請人在呈交上市申請表格當日才簽訂首次公開招股前的投資協議，而有關交易的完成日期皆在其後並臨近上市委員會的聆訊日期，涉及的價格也遠低於首次公開招股價。相比起參與這兩宗首次公開招股的投資者，首次公開招股前投資者所享的條款大為優厚。

就該兩宗上市申請，上市委員會在審慎考慮有關的首次公開招股前投資的條款及情況後，認為其抵觸了《上市規則》的若干原則，包括：證券的發行及銷售均須以公平有序的形式進行，以及所有證券持有人必須受到公正及平等對待。上市委員會認為，申請人一是應撤消有關投資，一是應押後上市時間表，使首次公開招股前投資者所承受的風險與首次公開招股階段的投資者有明顯分別。  

2008年香港交易所董事會曾委聘顧問就《上市規則》及其應用進行策略檢討。顧問指市場人士在首次公開招股前投資事宜方面難以找到劃一的規定依循。顧問亦建議聯交所因應目前市場常規檢討配售指引。聯交所計劃不久後就應否修訂配售指引及相關的《上市規則》規定展開諮詢。    

根據今天發出的指引，除在非常特殊情況外，聯交所一般會要求首次公開招股前的投資必須在下列時間完成：(a) 首次呈交的首次上市申請表格日期前至少足28天；或(b)申請人證券交易首日前足180天。若有關的資金已經交付而申請人已經收到並不可撤回，首次公開招股前投資即被視為已完成。為清晰起見，上述日數不包括首次公開招股前投資完成之日、上市申請表呈交之日及證券交易首日。  上市委員會也明白，在某些情況下首次公開招股前投資的條款或有必要較首次公開招股的條款為佳，例如當申請人出現重大財政緊絀的情況。上市委員會會考慮每宗個案本身的事實及情況。 

準上市申請人如有任何疑問，應在呈交上市申請前諮詢上市科。 

註：

1.	多年來市場一直要求上市委員會處理有關首次公開招股前投資條款優於首次公開招股階段的事宜。上市委員會所作決定均以《主板上市規則》第2.03(2)及(4)／《創業板規則》第2.06(2)及(4)條的原則為據，該等條文訂明《上市規則》旨在確保投資者對市場具有信心，尤其是在下列兩方面：
	(2)	證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行……；
	及
	(4)	上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；……
2.	聯交所曾就首次公開招股前的投資刊發上市決策系列36、55及59（載於香港交易所網站）。上市委員會2006及2007年度的報告（載於香港交易所網站）亦曾說明其如何處理首次公開招股前投資的事宜。

 

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