2024 年1月登載的個案摘要

舉例而言，我們調查一宗交易時，董事偶而會向我們表示他們對交易並不知情，皆因其管理角色有限、所收到的資料有限又或他們已授權其他人士處理云云，這些都會令該董事的積極性和監督力度備受質疑。

在一個個案中，公司於上市後一星期內就訂立協議，向第三方支付首次公開發售所得款項的逾半金額，但這筆付款在上市文件中並無披露。這筆付款於一年後公司刊發全年業績時被發現。付款時相關董事（一名非執行董事及兩名獨立非執行董事）並不知情，而我們的調查證實他們不曾收到任何的每月財務或業務最新資料，他們亦無索取這些資料。董事因未能以合理應有的技能、謹慎和勤勉行事，亦未有盡最大努力監察公司的財務狀況而受到指責。

在另一個個案中，我們調查了一連串的重大交易，透過這些交易，資金由上市發行人集團轉到一家由一名董事及其配偶控制的公司。公司董事會未有獲告知這些資金轉移。相關董事（一名執行董事）受到指責，因為其除了出席董事會會議外並無參與集團任何事務。他未有積極參與集團的業務及營運並作出獨立的相關查詢。單單依賴公司其他董事及高級管理層提供的資料並不足以履行其責任。

在第三個個案中，公司訂立了若干能規避關連交易規則的安排。相關董事（兩名執行董事）將處理有關安排的責任交給另一名執行董事負責。兩人因未能確保所轉交職責能妥善履行而受到指責。他們並無向負責的執行董事作出主動跟進，亦無提供清晰指示，說明有關事宜應於何時匯報，以供董事會進一步考慮及批准。

關鍵要點

董事應定時獲提供有關發行人業務及財務狀況的資料，否則也必須主動索取。未能跟進可能會構成違反董事職責。

將職責轉交他人必須審慎管理及適當監督。盲目依賴他人，即使依賴的對象為其他董事或高級管理層，亦難以令人信服其已充分履行董事職責。

避免利益衝突是董事的基本職責。更多有關利益衝突的案例及分析，請參閱聯交所的《上市規則執行簡報》（2023年9月）。

在一宗涉及配售的個案中，上市發行人的配售代理委任了子配售代理。該子配售代理由兩名執行董事控制，並收取超過九成的配售費用。該兩名執行董事因（其中包括）未能避免利益衝突而被指責。

在另一個案中，上市發行人訂立了一項安排賦予一名關連人士利益，但該安排並未披露。上市發行人被裁定違反關連交易的披露及批准規定而被指責。

關鍵要點

利益衝突的門檻非常低；即使只是潛在衝突，亦可能需要有所行動。披露及公開透明乃關鍵。

董事及高級管理層必須採取措施，確保發行人設有健全有效的內部監控系統，以協助遵守《上市規則》。

在一個個案中，公司的附屬公司進行了一項收購。該收購應根據《上市規則》尋求股東批准。相關董事（三名獨立非執行董事）在監督跟收購有關業務方面並無擔當任何角色。他們因而受到指責，一方面是因為盲目倚賴其他人士（見上文「監督不足」），另一方面是因為並無證據顯示他們有採取任何有意義的措施，以確保所收購業務的內部監控充足有效。此外，他們並無評估及檢討制衡制度的效用。

關鍵要點

董事宜採取積極措施及行使獨立判斷，以確保公司設有適當及有效的內部監控措施。