Market Turnover
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本頁將提供上市發行人及其董事根據《上市規則》所須遵守的主要持續責任概覽。所列主題並非詳盡無遺,旨在協助上市發行人及董事了解其監管責任。
第一部分 — 披露要求
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1. 披露內幕消息及其他資料以避免上市證券出現虛假市場

內幕消息
若發行人須根據《證券及期貨條例》第XIVA部披露內幕消息,亦須同時公布有關資料。

及時回應
發行人須及時回應本所就其上市證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場、或其他相關事宜所作出的查詢。

公布有關避免上市證券出現虛假市場所需的資料
若本所認為發行人的證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢本所後,必須於合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場的所需資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第13.09及13.10條/《GEM上市規則》第17.10及17.11條

2. 財務披露

及時披露
發行人須適時刊發其定期財務業績,以便投資者能夠在掌握準確資料的情況下對發行人的財務狀況作出評估。 根據《上市規則》,發行人必須在財政期間完結之日起計:

  1. 不遲於三個月及四個月內分別刊發初步年度業績公告及年報; 及

  2. 不遲於兩個月及三個月內分別刊發初步中期業績公告及中期報告。

詳情請參閱《主板上市規則》第 13.46、13.48(1)、13.49(1) 及 (6) 條/《GEM上市規則》第 18.03、18.48A、18.49、18.53 及 18.78 條

核數師不表意見及否定意見
發行人有責任確保其發布的財務資料具可靠性,並須與其核數師迅速解決核數問題。倘若發行人的核數師就發行人的財務報表發出或表示會發出無法表示意見或否定意見(但不包括有關持續經營的事宜),本所一般會要求該發行人的證券停牌。

詳情請參閱《主板上市規則》第13.50A條/《GEM上市規則》第17.49B條。

內容要求
《上市規則》載有發行人須在其初步業績公告、財務報告、上市文件及有關股本證券的通函內所至少載列的財務資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第四章附錄D2 /《GEM上市規則》第十八章及《年報編備指引》。

3. 企業管治

本所提倡採納高水平的企業管治,並鼓勵及/或要求發行人確保他們擁有充足及有效的內部監控制度,處理財務及監察事宜。

匯報要求
根據《上市規則》,發行人必須:

  1. 在其年度報告中載列企業管治報告,內容須至少包括《企業管治守則》第一部分所訂明的強制披露資料; 及

  2. 在其年度報告及中期報告中說明其於有關財政期間有否遵守《企業管治守則》第二部分所載的守則條文,並就偏離行為提供經過審慎考慮的解釋。
詳情請參閱企業管治常規、《企業管治守則》、《主板上市規則》第13.89條附錄D2第34段/《GEM上市規則》第17.10118.44(2)條。
4. 環境、社會及管治

本所致力透過提倡和推出健全的環境、社會及管治(下稱「ESG」) 標準和法規來建立可持續的監管框架。

匯報要求
根據《上市規則》,發行人須於刊發年度報告的同時發表其ESG報告。ESG報告必須符合《ESG報告守則》所載的規定。

詳情請參閱ESG Academy、《ESG報告守則》及《主板上市規則》第13.91條 /《GEM上市規則》第17.103條

5. 變更通知
發行人須公布其企業相關變動,包括但不限於公司組織章程文件、董事會成員、上市證券權利、核數師、財政年度結算日、公司秘書或註冊地址。

詳情請參閱《主板上市規則》第13.51及13.51B條/《GEM上市規則》第17.50及17.50B條
第二部分 — 股本集資
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1. 優先購買權
一般而言,發行人進行任何新股本集資時,須先按現有股東的持股比例售予現有股東,除非股東已授權允許以非優先認購方式進行發行。此安排旨在保障少數股東的公平待遇,特別是在其法律地位未必能提供足夠保障的情況下。

詳情請參閱《主板上市規則》第13.36條 /《GEM上市規則》第17.39至17.42E條
2. 集資所得款項的用途更新

發行人必須在年度報告和中期報告中披露其股本集資所得款項的實際用途詳情。

詳情請參閱《主板上市規則》附錄 D2 第 11(8)、11A 及 41A 段/《GEM上市規則》第 18.32(8)、18.32A 及 18.55A 條

第三部分 — 公司行動
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1. 須予公布的交易
《上市規則》載有多類須予公布的交易,其分類是按交易的規模和擬訂立該交易的發行人的規模作比較而定。根據百分比率計算的分類門檻如下所述:

交易種類 資產比率 盈利比率 收益比率 代價比率 股本比率(僅限收購)
股份交易 低於5%
須予披露的交易 5% 或以上,但低於 25%
主要交易(出售事項) 25% 或以上,但低於75% 不適用
主要交易(收購事項) 25% 或以上,但低於100%
非常重大的出售事項 75% 或以上 不適用
非常重大的收購事項 100% 或以上
視乎交易的分類,相關交易須遵守不同的刊發及股東批准要求,詳情如下:
交易種類 公告 通函及股東批准 會計師報告
股份交易 需要 需要(除非代價股份是按一般性授權發行或自庫存轉讓) 不需要
須予披露的交易 需要 不需要 不需要
主要交易 需要 需要 僅限收購交易須提供
非常重大的出售事項 需要 需要 不需要(發行人可自行選擇提供)
非常重大的收購事項 需要 需要 需要
反收購行動 需要 需要 需要
詳情請參閱《主板上市規則》第十四章 /《GEM上市規則》第十九章
2. 反收購行動
《上市規則》界定「反收購行動」為某項或某連串收購,而有關收購按本所的意見構成一項交易及/或安排(或一連串交易及/或安排),或者屬於一項交易及/或安排(或一連串交易及/或安排)的其中一部分;而有關收購按本所的意見構成具有達致把收購目標上市的意圖,同時亦構成規避有關新上市規定的一種方法。
  1. 原則為本測試
    這是一項質量性評估,本測試主要參考我們在釐定某項交易或一連串交易及/或安排是否構成反收購行動時通常會考慮的六項評估因素。這些評估因素的應用會因應個別發行人的具體情況而有所不同。

  2. 明確測試
    《上市規則》亦列出兩種特定的反收購行動形式,涉及發行人控制權轉變,及在控制權轉變時或轉變後36個月內向新控股股東及╱或其聯繫人進行一項或一連串資產收購。
詳情請參閱《主板上市規則》第14.06A 至 14.06E條 /《GEM上市規則》第19.06A 至 19.06E條及有關應用反收購規則的指引信HKEX-GL-104-19
第四部分 — 其他持續責任
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1. 公眾持股量
為促進讓上市證券交易的公開市場,發行人已發行股份(不包括庫存股份)的數目總額一般須至少有25%由公眾人士持有。該已發行股份總數應包括除庫存股外所有已發行股份(不論上市與否)。

詳情請參閱《主板上市規則》第8.0813.32條/《GEM上市規則》第11.2317.38A條。
2. 足夠的業務運作
發行人須具備足夠的業務運作及擁有足夠價值的資產以支持其業務運作,以維持其上市地位。這屬質量性的測試,本交易所亦會按個別發行人的特定事實及情況作評估。在評估發行人是否擁有足夠的業務運作及資產時,本所一般會審查其業務模式、經營規模及歷史、是否擁有足夠資產支持其營運,以及其業務是否具實質性。

詳情請參閱《主板上市規則》第13.24條及《GEM上市規則》第17.26條及指引信HKEX-GL106-19
3. 董事會及僱員多元化

發行人須根據《主板上市規則》第13.92條 /《GEM上市規則》第17.104條,制定董事會及僱員多元化政策。此外,為令董事會達到更高度的多元化,《企業管治守則》守則條文B.3.5規定提名委員會應至少有一名不同性別的董事。詳情請參閱董事會多元匯

4. 股息政策

為使投資者瞭解公司對待資本的紀律,發行人應於企業管治報告中(《企業管治守則》第1部分第M段所載)披露其股息政策及/或董事會的股息決定。

5. 會議

發行人須遵循《主板上市規則》第13.37至13.45條/《GEM上市規則》第17.44至17.49條所載有關股東大會及董事會議安排要求,以及遵守《上市規則》附錄A1所載的核心的股東保障水平。關於股東大會安排,請另參閱《有關股東大會的指引》

6. 交易安排

發行人須確保依據《主板上市規則》第13.58至13.66條/《GEM上市規則》第17.62至17.80條作出妥善的交易及交收安排。有關供股、公開招股、股份合併/分拆、更改買賣單位或公司名稱的安排,請參閱《若干類別公司行動的交易安排》及相關的網上培訓,以獲取更多有關交易安排的指引。

7. 聯交所需審核的文件

發行人須根據《主板上市規則》第 13.52(1) 及 (2) 條 / 《GEM上市規則》第 17.53(1) 及 (2) 條的規定,提交擬定文件供本所審閱。