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於董事會的角色
發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。獨立非執行董事雖不參與發行人的管理或日常營運,但他們與董事會其他成員須共同對該公司的管理、營運和決策負責。獨立非執行董事應透過積極提出知情、有建設性的獨立意見和疑問,協助發行人訂立策略和政策。

有關獨立非執行董事履行角色和職責的詳情,請參閱香港交易所企業管治常規專頁的相關分頁:

董事會作為發行人最重要的決策層的角色

各個董事委員會的職能及角色

有關有效的董事會組成及管理的指引;及

董事在風險管理及內部監控方面的角色和職責概要。
 

獨立非執行董事的職責

所有董事(執行董事、非執行董事及獨立非執行董事)按法例及《上市規則》規定須履行的職責完全相同。根據《上市規則》第3.08條,獨立非執行董事及所有董事均須:

  • 誠實及善意地以發行人的整體利益為前提行事。
  • 為適當目的行事。
  • 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責。
  • 避免實際及潛在的利益和職務衝突。
  • 全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益。
  • 以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗,並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。

獨立非執行董事(及非執行董事)與執行董事一樣,均須履行以應有謹慎和技能行事的責任以及誠信責任。基於其獨立性及專業知識,獨立非執行董事在董事會亦有很重要的角色,包括:

  • 參與董事會會議,在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上,提供獨立的意見。
  • 在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用。
  • 監督風險管理及內部監控情況。
  • 應邀出任審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他管治委員會成員。
  • 仔細檢查發行人的表現是否達到既定的企業目標和目的,並監察匯報公司表現的事宜。

時間投入

獨立非執行董事須確保自己可對發行人的事務投入足夠的時間及關注,從而有效履行其責任。法例及《上市規則》對董事職責的規定均已加強,要求獨立非執行董事在董事會議上以及會議後其他時間均須充分參與發行人事務。

獨立非執行董事能否投入足夠的時間及關注會受到不同因素影響,包括其擔任的其他需投入大量時間的董事職位、全職工作,以及在公共服務、法定機構或非牟利組織的職務等。

若候任的獨立非執行董事同時出任七家(或以上)上市發行人的董事職位,發行人應解釋為何其認為該人選仍可向董事會投入充足的時間。

有關香港上市發行人獨立非執行董事的統計數據(包括年齡和性別分布及平均任期),
歡迎瀏覽: 聚焦董事會多元化及包容性

董事任期
要維持有效的董事會,最重要是確保董事會有高度的獨立性。董事會的組成和表現應定期評估,確保所有董事的資歷和技巧均能配合業務發展,以及獨立非執行董事的獨立性保持不變。訂立完善機制定期更新董事會成員有助避免出現個別成員長期「盤踞」的現象,讓董事會能夠吸引新的概念和觀點,最終有助發行人實現董事會多元化及取得發展成果。

獨立非執行董事是否保持獨立與其任期長短息息相關。為促進發行人更新董事會及制定繼任計劃,《上市規則》規定,若獨立非執行董事在任已過九年,其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過,通過後並須就此作出披露。若發行人的所有獨立非執行董事均在任超過九年,發行人應在股東周年大會文件中披露每名在任獨立非執行董事的姓名及任期,並在下次的股東周年大會上委任一名新的獨立非執行董事。  

聯交所對在任超過九年的獨立非執行董事均有記錄,統計數據可於聚焦董事會多元化及包容性內的相關章節查閱。

總括而言,獨立非執行董事應當…

People1
採取積極主動的態度

Communication1
索取足夠的信息

People2
向董事會/管理層提出問題及提出關注


考慮財務匯報責任


提供獨立判斷及處理利益衝突事宜


投入足夠的時間及關注


分析及處理風險


定期接受相關培訓


監察內部監控


保存紀錄


考慮《上市規則》的涵義


就危險訊號作跟進

指引材料
聯交所就與獨立非執行董事相關的各項主題制定了培訓,並刊發了全面的相關指引材料。外部資源亦提供進一步指引。

登載資料與培訓
外部資源