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持續責任

上市後,上市發行人及其董事均須承擔各種不同的持續責任。《上市規則》涵蓋該等責任,其中的主要責任如下:

主板             GEM
持續責任 《上市規則》載有發行人在其證券於本交易所上市後須即遵從的相關持續責任,主要內容包括:

1. 一般披露責任,包括有關須公布以避免其證券出現虛假市場的所需資料及根據證券及期貨條例XIVA部須披露的內幕消息(見下文「避免出現虛假市場的披露」)。
2. 就本交易所對發行人上市證券的價格或成交量異常波動、其證券可能出現虛假市場、或其他問題的查詢作出回應。
3. 無論何時,均須遵從有關公眾人士持有上市證券數量的指定最低百分比。
4. 優先購買權:訂明上市發行人董事須事先在股東大會上取得股東同意,方可進行分配、發行或授出證券。
5. 股東周年大會及董事會會議的安排。
6. 財務資料的披露(見下文「財務資料的披露」)。
7. 通知本交易所有關上市發行人的公司章程大綱或章程細則或同等文件的改動、其董事會或監事會的人事變動、附於任何類別上市證券的權利的更改、核數師或會計年度結算日的任何變更、公司秘書或註冊地址的變動。
8. 發行人在刊發公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱《主板上市規則》第13.52(1)及(2) 條及《GEM上市規則》第17.53(1)及(2)條。
9. 交易及交收安排。
10. 董事買賣證券、服務合約、提名及聯絡資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第十三章「持續責任」(股本證券)
詳情請參閱《GEM上市規則》第十七章「持續責任」(股本證券)
企業管治 本交易所提倡採納高水平的企業管治,並鼓勵及/或要求上市發行人確保他們擁有充足及有效的內部監控制度,處理財務及監察事宜。
1. 獨立非執行董事
  1. 發行人須委任最少三名獨立非執行董事及必須佔董事會成員人數至少三分之一
  2. 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
2. 審核委員會
  1. 發行人必須設立審核委員會,其成員須全部是非執行董事。
  2. 審核委員會至少要有三名成員,其中又至少要有一名是具備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。
  3. 審核委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數,出任主席者亦必須是獨立非執行董事。
3. 薪酬委員會
  1. 發行人必須設立薪酬委員會,大部分成員須為獨立非執行董事。
  2. 薪酬委員會須由獨立非執行董事出任主席。

4. 企業管治守則

《企業管治守則》定明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議:(a)守則條文;及(b)建議最佳常規。

詳情請參閱《主板上市規則》第三章「授權代表董事、董事委員會及公司秘書 附錄十四「《企業管治守則》及《企業管治報告》」 詳情請參閱《GEM上市規則》第五章「董事、公司秘書、董事委員會、授權代表及公司監管事宜附錄十五「《企業管治守則》及《企業管治報告》」
監察主任 《主板上市規則》並無此條文 GEM 發行人其中一名執行董事必須獲指派擔任監察主任,確保該公司符合《GEM上市規則》及其他有關法律及規例,並從速及有效回應本交易所的查詢。
所得款項用途的披露 主板發行人須在其年報內披露在股份發售中所籌得款項的運用方式。 GEM 發行人須在上市後首兩個會計年度的全年及半年賬目內,刊載一份詳細說明,比較其實際進度與載於上市文件的業務目標。
避免上市證券出現虛假市場的披露 上市發行人須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的重要資料。

若聯交所認為發行人的證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢聯交所後,必須合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場的所需資料。

發行人須及時回應聯交所就其上市證券的價格或成交量的異常波動、或其證券可能出現虛假市場作出的查詢。

詳情請參閱: 《發行人持續披露內幕消息的責任》
財務資料的披露 時間

為保障投資者及提倡更高標準的財務匯報,以便投資者作出知情的投資決定,上市發行人須適時刊發其財務業績。
主板發行人必須在財政期間完結之日起計:
  1. 不遲於4個月刊發年報;及
  2. 不遲於3個月刊發半年度報告。
GEM 發行人必須在財政期間完結之日起計:
  1. 不遲於3個月刊發年報;及
  2. 不遲於45日刊發半年度報告;及
  3. 不遲於45日刊發季度報告。
內容

《上市規則》載有上市發行人須在其初步業績公告、中期報告、年度報告、上市文件及有關股本證券的通函內所至少載列的財務資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第四章附錄十六「財務資料的披露」 詳情請參閱《GEM 上市規則》第七章第十八章「財務資料」
出售股份的限制 本交易所對控股股東在公司新上市後出售股份施加若干限制。基本上,凡於上市時被視為控股股東的人士,不得進行下列事項:

a. 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿6個月之日期之期間內,出售其擁有的上市發行人的股份;或
b. 在上述期限屆滿當日起計的6個月內,出售其發行人的權益,以致其不再成為控股股東。

新申請人的控股股東須向發行人及本交易所承諾,自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至其證券開始在本交易所買賣日起計滿12個月之日期止之期間內,如他/他們將名下實益擁有的證券質押或押記予認可機構,則立即向發行人及本交易所披露有關質押或押記事宜。

詳情請參閱《主板上市規則》第10.07條 詳情請參閱《GEM 上市規則》第13.16A和13.19條
發行新股 本交易所不准上市發行人在上市後6個月內,再發行股份或可轉換為上市發行人的股本證券的證券,除非:

1. 根據主板規則第17章和 GEM 規則第23章的股份期權計劃發行股份;
2. 是行使首次公開招股時一併發行的權証所附的換股權;
3. 是任何資本化發行、削減股本、或股份合併或拆細;
4. 是根據在證券買賣開始前已訂立的協議(該協議已經在上述上市文件中披露)發行股份或證券;
5. 是根據第九A章成功由 GEM 轉往主板上市的上市發行人所發行將於主板買賣的股份或證券。
6. 對於GEM上市發行人,符合以下規定者:
  1. 有關發行是為收購資產的目的,而該等資產和上市發行人業務能相配合;此外,而有關收購並不構成主要交易、非常重大的收購事項或反收購。
  2. 在股份發行后,不會導致控股股東在發行後不再是控股股東。
詳情請參閱《主板上市規則》第10.08條
詳情請參閱《GEM上市規則》第17.29條
須予公佈的交易 《上市規則》載有各種不同類別的須予公布的交易;而交易類別是按交易規模和擬訂立該交易的發行人的規模之比率而釐定。各項百分比率的劃分概述如下:

交易種類 資產比率 代價比率 盈利比率 收入比率 股本比率(附註1)
股份交易 低於5%
須予披露的交易 5% 或以上,但低於 25%
主要交易(出售事項) 25% 或以上,但低於75% 不適用
主要交易(收購事項) 25% 或以上,但低於100%
非常重大的出售事項 75% 或以上 不適用
非常重大的收購事項 100% 或以上

注1: 股本比率只適用於上市發行人發行新股本進行的收購事項(不涉及出售事項)。
注2: 交易如果同時涉及收購及出售事項,有關交易將會按收購及出售事項兩者中規模較大者分類。

下表概述了有關通知、刊登公告及股東批准的規定;有關規定一般應用於每類須予公布的交易:

交易種類 通知聯交所 公告 向股東發通函 股東批准 會計師報告
股份交易 需要 需要 不需要 不需要(註1) 不需要
須予披露的交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
主要交易 需要 需要 需要 需要(註2) 需要(註3)
非常重大的出售事項 需要 需要 需要 需要(註 2) 不需要(註5)
非常重大的收購事項 需要 需要 需要 需要( 註2) 需要(註4)
反收購行動 需要 需要 需要 需要 (註2及6) 需要(註4)

注 1: 如代價股份是按一般性授權發行,則毋須經股東批准。
注 2: 任何股東如在有關交易中佔有重大利益,該股東及其緊密聯繫人須放棄表決權。
注 3: 只限於收購業務及/或公司的事項。必須就被收購的任何業務或公司前三個財政年度編製會計師報告。
注 4: 必須就被收購的任何業務、公司的前三個財政年度編製會計師報告。
注 5: 上市發行人可自行選擇擬備會計師報告(見《上市規則》第14.68(2)(a)(i)條附
註1及《GEM上市規則》第19.68(2)(a)(i)條附註1)。
注 6: 須得到聯交易所批准。
詳情請參閱《主板上市規則》第十四章「須予公布的交易」 詳情請參閱GEM上市規則》第十九章「須予公布的交易」
反收購行動 《上市規則》第14.06(6)條及《GEM規則》第19.06(6)條界定「反收購行動」為某項收購(或某連串收購),而有關收購按聯交所的意見具有達致把擬收購的資產上市的意圖,同時亦構成規避有關新申請人規定的一種方法。此屬一項原則為本測試。

《上市規則》第14.06(6)(a)(b)條及《GEM規則》第19.06(6)(a)(b)條亦列出兩種特定的反收購行動形式,分別為:(a) 當發行人進行一項收購(或一連串收購),相關收購(或一連串收購)構成一項非常重大的收購事項,而發行人的控制權(如《收購守則》所界定的)同時出現變動;或(b) 發行人在其控制權轉手後的24個月內,向新股東或其聯繫人進行收購,而有關收購或一連串收購(以個別或總體而言)構成一項非常重大的收購事項。兩者屬明確測試,涉及發行人控制權轉變的特定反收購行動形式。

本交易所會將擬進行反收購行動的上市發行人,當作新上市申請人處理。經擴大後的集團或將被收購的資產,須符合《上市規則》第8.05條及《GEM上市規則》第11.12A條的規定,而經擴大後的集團須符合載於《上市規則》第八章及《GEM上市規則》第十一章的所有其他基本條件。 有關聯交所現行就執行有關反收購行動的規定以及相關行政規定,請參閱就根據《上市規則》14.06(6)(《GEM規則》第19.06(6))執行有關反收購行動規定的指引》。

詳情請參閱《主板上市規則》14.06(6)及有關反收購行動規定的指引信 詳情請參閱《GEM上市規則》19.06(6)有關反收購行動規定的指引信
關連交易 關連交易(定義見《主板上市規則》第14A.2514A.2614A.28條及《GEM規則》第20.2320.2420.26條)受相同於界定須予公布的交易的百分比率所規限(盈利比率不適用)。《上市規則》載有以下獲豁免遵從披露、申報及/或股東批准規定的關連交易的最低豁免水平:
根據界定須予公布的交易的百分比率計算
符合豁免披露、申報及股東批准規定的最低水平 每項百分比率(盈利測試除外)均:
  1. 低於0.1%;或
  2. 低於1%,而有關交易之所以屬關連交易,純粹因為涉及下述的關連人士:該人士之所以成為關連人士,僅因其與發行人旗下一家或多家附屬公司有關係;或
  3. 低於5%,而代價也低於300萬港元。
符合豁免股東批准規定的最低豁免水平 每項百分比率(盈利測試除外)均 :
  1. 低於5%;或
  2. 低於25%,而代價也低於100萬港元。

關連交易規定的豁免亦適用於與非重大附屬公司有關連的人士進行的交易(見《主板上市規則》第14A.09條及《GEM規則》第20.08條)及附屬公司層面的關連人士(見《主板上市規則》第14A.101條及《GEM規則》第20.99條)。

詳情請參閱《主板上市規則》第十四A章「關連交易」 詳情請參閱《GEM上市規則》第二十章「關連交易」
董事進行證券交易 《上市規則》列載上市發行人的董事於進行證券買賣時,用以衡量其本身操守的所需標準。關於絕對禁止買賣的規則包括(但不限於)以下條文:

1. 無論任何時間,董事如果擁有與其所屬上市發行人的證券有關的未經公布的內幕消息,均不得買賣其所屬上市發行人的任何證券。
2. 如果董事以其作為另一上市發行人董事的身份擁有與上市發行人證券有關的未經公布的內幕消息,均不得買賣任何該等證券。
3. 在上市發行人刊發財務業績當天及以下期間,其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券:
  1. 年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);及
  2. 刊發季度業績(如有)及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準)。
其他詳情請參閱《主板規則》附錄十「上市發行人董事進行證券交易的標準守則」 其他詳情請參閱《GEM規則》第五章「董事、公司秘書、董事委員會、授權代表及公司監管事宜」

更新日期 2015年3月5日

更新日期 2015年3月5日

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