獨立非執行董事

於董事會的角色

發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。基於其獨立性及專業知識，獨立非執行董事應也要兼任董事委員會包括審核、薪酬、提名及其他管治委員會的成員。

獨立非執行董事雖不參與發行人的管理或日常營運，但應透過提供知情、有建設性的獨立意見，協助發行人訂立策略和政策。此外，獨立非執行董事在董事會監督風險管理及內部監控方面也扮演關鍵角色。

時間投入

獨立非執行董事須確保自己可對發行人的事務投入足夠的時間及關注，從而有效履行其責任。法例及《上市規則》對董事職責的規定均已加強，要求獨立非執行董事在董事會議上以及會議後其他時間均須充分參與發行人事務。

若候任的獨立非執行董事同時出任七家（或以上）上市發行人的董事職位，發行人應解釋為何其認為該人選仍可向董事會投入充足的時間。

董事任期

要維持有效的董事會，最重要是確保董事會有高度的獨立性。在評估董事會組成時，須配合業務發展的情況。定期更新董事會成員有助避免出現個別成員長期「盤踞」的現象，讓董事會能夠吸引新的概念和觀點，最終有助實現董事會多元化。

《上市規則》規定，若獨立非執行董事在任已過九年，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過，通過後並須就此作出披露。

為促進發行人更新董事會及制定繼任計劃，若發行人的董事會內所有獨立非執行董事均在任超過九年，發行人應：

在股東周年大會文件中披露每名在任獨立非執行董事的姓名及任期；及
在下次的股東周年大會上委任一名新的獨立非執行董事。

風險管理及內部監控方面角色

監督發行人的風險管理及內部監控是董事會全體的責任。獨立非執行董事作為董事會的獨立成員，有責任確保風險獲妥善管理、相關內部監控措施維持有效並定期檢討及更新，角色非常重要。

為履行風險管理及內部監控方面的監督職責，獨立非執行董事須向董事會及管理層取得充足的資料，以正確評估發行人風險管理及內部監控系統的成效。

有關有效風險管理及內部監控措施的詳情，請瀏覽主題版頁。

指引材料

聯交所就董事（包括獨立非執行董事）職責制定了實用的培訓，並刊發了全面的相關指引材料。外部資源亦就這些主題提供進一步指引。

出版與培訓
外部資源